书名:资本的眼睛

    作者:吴卫军

    ISBN:9787521710816

    中信出版集团制作发行

    版权所有?侵权必究专家推荐

    吴卫军先生是较早从事注册会计师职业，并将此作为毕生事业的资

    深注册会计师，是中国本土成长起来的第一代“国际四大”中国合伙人，对执业会计师的酸甜苦辣有深切的感受，对“国际四大”在中国本土化的

    过程更是亲历其境。吴卫军先生的倾心之作《资本的眼睛》既介绍了将

    近300年前注册会计师的起源，又描述了中国注册会计师的现状，从大

    处着眼、细微处落笔，深入浅出，生动活泼，是希望深入了解这个行业

    的人不应错过的专著。

    汪建熙

    中国证监会前首席会计师(1992.12～1996.10)

    吴卫军先生的这本书，首先可成为想进入注册会计师行业，或已在

    这一行业，甚至正在领导一个事务所者的重要工作指南；其次，本书可

    成为企业(尤其是上市公司)的管理层、股东(包括代表国家持有大型

    国有企业股份的政府机关和其他机构)选择会计师事务所的重要依据；

    再次，本书也可成为注册会计师行业团体和相关政府监管机构根据注册

    会计师及其事务所自身发展的规律，确定行业发展和监管政策、法规并

    实施监管的重要参考；最后，本书可成为从事注册会计师及其事务所相

    关问题研究者的重要基础文献。

    张为国

    中国证监会前首席会计师(1997.1～2007.5)

    卫军创作的这本书，内容丰富，视角独到。书中分析的实践问题及提出的解决方案对注册会计师行业的发展有启迪意义和借鉴作用，也为

    会计师事务所的发展和优化树立了标杆。我很赞赏卫军对专业的执着，对行业的关注和深爱。希望他的不懈努力会得到同行的认可和尊重，也

    期待这本书可以成为行业经典。

    周忠惠

    中国证监会前首席会计师(2007.5～2011.4)

    会计信息是资本定价的基石。吴卫军先生的专著《资本的眼睛》是

    一部值得认真静读思考的用心用力之作，其以30年独立审计的丰厚实践

    积累，用清晰明白的专业语言生动地讲述了独立审计的价值与挑战，从

    学术理论与商业实践结合的角度提出了规范会计行为、降低系统风险的

    核心命题，并且以独特的国际化视野重申了独立审计专业主义精神的恒

    久生命力。这是中国改革开放之后第一代本土合伙人对注册会计师行业

    的非常可贵的真知灼见，显示了其独具的深度和洞察力。

    吕明方

    方源资本(亚洲)有限公司董事总经理

    上海医药集团原董事长

    卫军在《资本的眼睛》一书中融会贯通了他在国际会计师事务所的

    经验，理性地梳理了会计师的工作职责与工作方式，从历史的演进层层

    递进，以真实的市场案例深入浅出地进行剖析。不只是注册会计师，每

    一位从事财务工作的人都能从这本书中获取对于审计乃至会计工作方式

    和价值的深入审视。

    罗硕瀚

    腾讯集团首席财务官吴卫军先生作为一位资深的审计行业专家，将其30年的执业感悟和

    行业经验，以平实而极具亲和力的文字传达给读者。在这本书中，有对

    审计本质的阐述、对执业红线的告诫、对如何提高审计质量的探讨和对

    会计师事务所发展的建议。他为我们呈现了一幅注册会计师行业生态

    图，蔚为大观。

    聂磊

    中信产业基金首席财务官、董事总经理

    这是一部专业人士以专业眼光审视专业问题、揭示专业价值创造过

    程的有分量的著作。专业人士读来觉得亲切，启迪思考；非专业人士读

    来也会觉得饶有趣味，受益匪浅。可谓30年的经验总结，半辈子的人生

    感悟。

    陆正飞

    中国银行股份有限公司前董事、审计委员会主席

    (2013.7~2019.8)

    北京大学光华管理学院教授

    这本书是一把开启外界理解注册会计师行业的钥匙，也是一盏引导

    准备进入这个行业的年轻人实现自身价值的明灯。

    陈信元

    上海财经大学副校长

    中国企业在经历了野蛮生长阶段之后，面临的最大挑战就是如何通

    过信誉的培养，实现长青的基业。加强内部治理固然重要，但企业也需

    要一位谅友、直友和博闻多识之友，来提供外部的监督，这就是独立审计能够为企业提供的最好服务。吴卫军先生是“国际四大”在中国培养的

    第一代本土合伙人。这本书结合了吴先生的亲身经历，讲述了他对注册

    会计师行业的深刻思考。中国注册会计师行业的发展道阻且长，阅读这

    本书能够帮助你溯游从之，而且不会迷失方向。

    何帆

    北大汇丰商学院经济学教授

    吴卫军用《资本的眼睛》一书，写他的见闻、经历、感受、观点，既是一种现身说法，又是一种具有较高研究价值的“样本体验”。尤其难

    得的是，这双眼睛透视了注册会计师行业的本分、挑战、红线、激励、合伙人、组织运行、“走出去”等发展规律，发掘了注册会计师行业背后

    的故事，点亮了独立审计之于经济社会发展的价值之灯!可以说，这是

    目前我读过的唯一一本研究注册会计师行业发展历程和走向的好书，深

    刻而有趣，深入浅出。如果你是业内人士、准业内人士，或者打算从事

    这一行业的有为青年，无论如何，不该绕过这本书。

    张连起

    全国政协委员

    中国与全球化智库(CCG)特邀高级研究员

    这本书是中国注册会计师行业资深人士基于数十年的国内、国际市

    场从业经验和缜密思考，以开阔的视野、独特的角度对行业发展提出的

    真知灼见，堪称具有浓厚专业主义情怀的经典原创。它的出版是行业的

    一大幸事，值得广大专业人士和各资本市场参与方的关注。

    卓继民

    财经专业人士、《跨洋大鏖战》作者会计是一门商业语言，用来表述企业的经营行为；审计则是用谨慎

    的目光去检视这些语言，去伪存真，兴利除弊。在读到吴卫军先生的大

    作——《资本的眼睛》之前，我对会计师事务所的工作认识可能仅限于

    此，并没有意识到其背后严谨苛刻的专业精神、一丝不苟的工作态度，也难以体会到看似枯燥的工作中所隐含的责任、信念，更无从察觉与数

    字打交道的匠心与艺术。感谢这本书引我深入注册会计师的内心，也让

    我借用“资本的眼睛”看到坚持用诚信的阳光照亮市场的价值与意义。

    戴硕

    中国银行业杂志社主编推荐序一

    吴卫军先生所著的《资本的眼睛》即将出版，我有幸先睹为快，产

    生了很多共鸣。

    注册会计师独立审计是市场监督体系重要的制度安排，承担着鉴证

    会计信息质量的重大责任，关乎市场配置资源的效率和经济发展质量。

    注册会计师用财务数据说话，通过这些数据揭示经济活动背后的本质，包括投资的风险和报酬，让投资者用上放心的财务报表。所以，说注册

    会计师是“资本的眼睛”是非常贴切的。注册会计师行业关乎公众利益这

    一功能定位，使其成为很少几个有资格准入的职业之一。党中央和国务

    院高度肯定注册会计师行业在国家建设中的作用，中央领导同志明确要

    求注册会计师行业紧紧围绕服务国家建设这个主题和诚信建设这条主线

    推进行业建设，国务院专门发文全面指导推进注册会计师行业发展。

    打铁还须自身硬。注册会计师行业要担负起维护公众利益的神圣使

    命，回应好公众的托付和信任，就要深化对注册会计师职业价值的认

    识，全面提升注册会计师队伍对职业精神的认同，树立正确的职业价值

    观，不断提高职业技能，使遵守职业道德成为自觉行动，忠实地实践职

    业承诺，把公众利益而不是商业利益放在第一位。同时，还要把注册会

    计师职业价值和职业内涵、注册会计师的职业承诺和实践努力广泛传播

    出去，使公众对注册会计师职业有更多的认知。

    吴卫军先生是资深注册会计师，对注册会计师职业有深刻的理解和

    感悟。他本着强烈的职业责任感和社会责任心，基于多年的执业实践和

    深入观察，抱着精益求精的专业精神，数易其稿，终成《资本的眼睛》

    一书。书中紧紧抓住注册会计师行业的特点，生动地解读了行业的职业规律和核心价值，对如何传承行业的职业价值观、实现其核心价值，进

    行了深入讨论。

    在书中，他对为什么需要注册会计师、注册会计师审计的本质是什

    么、注册会计师行业的价值是什么、怎样选聘会计师事务所、如何激励

    审计师提高审计质量、怎样管理会计师事务所、怎样培养注册会计师和

    合伙人、会计师事务所国际网络是怎样形成的等话题做了生动阐述，以

    内部人士的视角回答了注册会计师行业的基本问题，有理念、有故事、有感情，娓娓道来，深入浅出。对于注册会计师同行进一步认识自己职

    业的核心价值和职业责任，对于企业家和投资家更多地理解注册会计师

    的工作、更好地寻求注册会计师的专业帮助，对于公众明了注册会计师

    们怎样维护着他们的利益，对于年轻一代注册会计师坚定未来的职业方

    向，有重要的现实意义和学术价值。

    是为序，借以表达对作者不遗余力地阐释注册会计师职业价值、弘

    扬注册会计师职业精神创造性付出的热情支持。欢迎更多的注册会计师

    投入到这一紧要而有意义的工作中来。

    陈毓圭

    中国注册会计师协会前副会长兼秘书长(2010.11~2019.3)推荐序二

    (一)

    喜欢数学的毕达哥拉斯认为，万物皆数，他认为数学可以解释他所

    面对的一切。

    一直浸淫在注册会计师行业的吴卫军先生，似乎也慢慢表现出一个

    明显的偏好，在他的各种著作中，他似乎觉得一切经济活动都会反映在

    会计的数据变化中，颇有点“万物皆会计”的意味。他认为，企业的金融

    叫财务，社会的财务叫金融。他也认为，经济运行的蛛丝马迹都可以在

    会计报表中找到线索，微信支付可能会减少信用卡公司应收账款项目的

    规模；实时生产及交付系统(just in time，简称JIT)的广泛运用将很可

    能导致未来存货项目余额的降低；而租赁业的发展则会进一步缩减企业

    资产负债表上固定资产项目的余额。

    《资本的眼睛》体现了他在这种长期积累下形成的专业偏好，比较

    系统地总结了他本人作为“四大”会计师事务所在中国培养的第一代本土

    合伙人对注册会计师行业的感悟与体会。当然，这是会计行业另外一个

    层面的故事：审计及经得起审计。

    以我自己的观察，金融市场的专业人士在进入自己职业生涯的盛

    年，常常有“好为人师”的热情，这一方面是因为长期在一线，积累了丰

    富的经验与体会，将这些独特的经验与年轻人分享，无疑有助于年轻人

    的成长；另一方面是因为通过这种分享中的总结与提炼，也可对自己的

    经验形成一种升华。

    “却顾所来径，苍苍横翠微。”当自己已经攀登到一个不低的高度时，在路边，选择视野不错的地方，回头想想自己一步步如何从山脚下

    爬上来，回味其间的酸甜苦辣，自是别有一番感悟。而如果这个时候恰

    好有几个同道的年轻人愿意听听这种感悟，那就真算是相得益彰了。我

    想，读这本书，也就相当于正好在他指点江山时路过，正好有机缘听到

    他的一番体会。

    我认识吴卫军先生的时候，他从事注册会计师这个行业并不长。当

    时，吴卫军带领的团队正在为中银香港的重组上市提供专业服务。从中

    国金融改革的历史看，中银香港的重组上市可以说是中国大规模的银行

    改革的试水。吴卫军先生在随后中国的国有银行改革进程中发挥了积极

    的作用，我想与他在中银香港重组上市中积累的经验不无关系。

    现在，我看到他花越来越多的时间总结自己的专业经验，使得不少

    年轻人受益。我曾经推荐他到高校讲座，听众反响十分热烈，因为他把

    一门通常看起来枯燥和古板的“手艺”(他在书中称注册会计师是手艺

    人，我们姑且也就把会计视为一门手艺吧)讲得活灵活现。他也花时间

    写了不少的长长短短的文章，文笔也越来越生动，我经常开玩笑说他是

    会计师中文笔最好的几位之一。

    与吴卫军先生多数文章轻灵睿智的风格不同，这本书写得更为中规

    中矩一些，因此，我建议读者可以把这本书与他的一些随笔以及其他的

    著作结合起来看。例如，读完这本书之后，再看看他在北大汇丰金融前

    沿讲堂上关于会计的讲座，就更能领会到其中的妙处。

    (二)

    1987年美国注册会计师协会百岁华诞时，美国前总统里根在他的贺

    信中写道：“独立审计为企业和政府的会计报表提供可信度。没有这种

    可信度，债权人和投资者就难以做出为我们的经济带来稳定和活力的决

    策。没有注册会计师，我们的资本市场将土崩瓦解。”注册会计师为资本市场提供会计报表增信服务，这是经济社会为追求更加高效的市场交

    易发展产生的专家职业，也就是吴卫军先生所自称的“手艺人”。《资本

    的眼睛》可以说是这位手艺人在近30年时间里对注册会计师行业做出深

    刻思考和浅白解释的结晶。

    随着金融行业的不断发展，企业使用外部资金的渠道越来越多。通

    过借贷融资、股权融资，企业可以扩大生产线获得规模化效应，提高利

    润率；或收购竞争对手及上下游企业，取得更大的供应链协同效应。使

    用外部资金可以帮助企业家实现梦想，为企业的价值增值带来乘数效

    应。

    但使用外部资金是要付出一些“成本”的，这在经济学上用“资金成

    本”来定义。每家企业都希望可以用较低的成本募集资金，但谁会提供

    这些资金呢？

    作者在书中写道：“现代财务理论最重要的一个进步是发现了资本

    的价格和风险之间的关系。资本是有价格的，资本价格的高低是由投资

    项目的风险因素决定的。”这一结论刻画了资金成本与风险因素的内在

    关系，而认识风险需要分析财务信息。

    书中举的一个例子，我们在聚会讨论时也听他说起过多次，可见确

    实是他自己切身的体会。他说，1996年，中国政府在美国发行美元国债

    的利率要比美国政府同等条件下高出3.03个百分点。这部分利率价差是

    市场预期投资中国政府的风险高于投资美国政府所产生的风险溢价。如

    果发行1亿美元国债，在借款期限内，每年中国政府要比美国多支出约

    300万美元的利息作为对投资者的风险补偿。这是多么高的资金成本，反映出来的是投资者对中国政府的风险所承担的价格。现在，这种风险

    溢价已经大大降低了，它反映了中国经济的进步。

    发展经济要降低资金的成本，一条重要的途径就是把投资的风险故

    事讲清楚。审计师的工作降低了投资者对于未来风险的猜疑，增加了投资者信

    心，最终的作用是降低资金成本。书中写道：“注册会计师针对企业经

    营的总体风险和财务报表的专项风险，对财务信息进行审计，对风险信

    息进行分析评估，促进财务报表的编制者讲述一个真实的故事。注册会

    计师检查会计报表，是要保障会计报表的数据和编制过程是真实的，并

    按照规定的会计准则呈报，为资本市场提供风险定价的真实信息。”有

    效的审计工作为融资者节省下资金成本，这正是市场效率不断提升、资

    本得到有效配置的具体体现。

    (三)

    学过会计的人都知道“资产=负债+权益”是会计的恒等式。但这个恒

    等式只反映了会计的技术面，随着科技进步和人工智能的发展，基础的

    记账、算账和编制报表工作在未来很可能被计算机替代，这意味着注册

    会计师仅仅掌握传统的会计恒等式的技术内容是不够的。

    为此，吴卫军先生介绍了哈佛大学教授艾迪?瑞德尔从社会学及信

    息呈报复杂性角度提出的会计第二恒等式：“会计=经济真相+计量差错

    +偏见”。他认为，会计的目的是反映经济真相，但它又不可避免地

    被“计量差错”和信息提供者的“偏见”所影响。因此，会计和经济真相之

    间的差距是一种客观存在。

    会计信息质量对于资本市场的健康、稳定是极端重要的。作者勉励

    会计和审计从业者肩负起还原经济真相、减少计量差错、消除影响会计

    报表的偏见的职业责任，把好经济信息的质量关。

    作为金融业人士，我深刻体会到维护会计信息质量、提高审计质量

    不是注册会计师单方面的责任，还需要企业、监管机构和其他利益相关

    方共同担当。

    资本市场应将使用高质量审计服务作为衡量资本市场发展质量的一个先行指标。不仅企业应当自觉选择高质量的审计服务，对股东负责，而且监管机构和其他资本市场中介也应鼓励企业使用高质量的审计服

    务。唯有如此，资本市场的健康、稳定才能有落脚点，资本才能得到有

    效配置。

    这本书的书名寄托了吴卫军先生对注册会计师行业的理解：“资本

    的眼睛”强调了资本市场对于独立审计核心价值的需求。市场投资者要

    从众多公司中找到优秀的投资标的，需要注册会计师充当他们的眼睛，辨别市场里的“金子”和“石头”。

    《资本的眼睛》将学理、行业观察以及作者的实践经验结合起来，弥补了注册会计师行业少有此类著述的缺憾，把审计对资本市场的积极

    作用说清楚、讲明白。那些经典的道理，被吴卫军先生用比较新颖的角

    度和简单的语言呈现出来，给人以新的启迪。相信这本书能够有助于读

    者把握这个行业的基本情况，了解注册会计师的价值及重要性，并为中

    国审计市场、资本市场的监管完善提供有益的借鉴。

    是为序。

    巴曙松

    香港交易所董事总经理

    首席中国经济学家推荐序三

    《资本的眼睛》是吴卫军先生关于注册会计师行业30多年来改革与

    发展的最新力作。该书见解独到、内容深刻、文笔流畅生动，具有开创

    性、启迪性和可读性。

    在我看来，这部著作并非专门的基础理论，也非专门的实务操作指

    南，而是介于其间，从一个独特的视野和角度观察、思考和解读注册会

    计师行业。通览全书，作者对行业“解决重要问题、建设社会诚信”的专

    业定位，对审计增信的独到见解，对人才流失的理性认识，对执业红线

    的警醒劝诫，对审计“工匠精神”的尊重与自尊，对“为彼此负责，为彼

    此承担”的合伙文化的深刻诠释，对“首席合伙人最重要的品质是无

    私”的评述与呼吁，以及认为注册会计师行业是“纪律部队”的鲜活观

    点，还有用案例形式对安达信起伏存亡、汇丰银行选聘审计师、会计师

    事务所人才培养与合伙人分配机制的生动精彩的剖析，都折射出他对行

    业思考的高度、深度和广度。我相信，这部著作对于政府监管者、实务

    工作者、科研教学人员和愿意走进这个行业的大学生将是十分有益的，对于国有企业、金融机构、上市公司、非营利组织的治理层和管理层，以及广大社会公众进一步深化对独立审计的认识和理解也是十分有益

    的。

    溯史追源

    《资本的眼睛》对审计师职业产生的历史做了梳理。作者十分谨

    慎，从18世纪处理“南海公司案”中英国政府正式任命了审计师来确认审

    计职业的起源，这是有史实支持的，体现了作者作为注册会计师的严谨

    风格。“18世纪的英国是近现代审计职业的发祥地。审计师的社会地位

    最早并不令人羡慕……随着经济发展，审计师的职业才变得越来越重要，他们的工作从破产清算、检查错弊，发展到增加信用保证，演变成

    为一个受人尊敬的行业。”作者对审计师起源的其他史料也做了介绍，概述了审计师的发展脉络，向读者呈现了注册会计师行业的初期发展状

    态。回顾历史，我们清醒地看到，市场经济的形成和发展是一个长期的

    历史过程，其间有无数的自我纠错和不断完善，审计师伴随商业技术的

    发展和市场的需要而产生，并成为市场经济体制中不可或缺的组成要

    素。这种论述角度使我们加深了对这个行业角色定位和职能作用的认

    识。

    中国注册会计师行业是一个年轻的行业，自20世纪80年代恢复重建

    以来的发展历史只有短短30多年，“国际四大”进入中国投资和培育发展

    国际网络成员所也只有20年，但这个行业取得的成绩却是举世瞩目的

    ——颁布了《注册会计师法》和一系列规章制度，走在了专业人员立法

    的前列，促进了行业发展的法治化、制度化和规范化。财政部领导中国

    会计审计准则实现了国际趋同，构建了和国际规则无缝对接的通用商业

    语言。全国会计师事务所从官办的事业单位“脱钩改制”为有限责任公

    司，告别了“红顶中介”历史，成为真正独立的市场主体。全国40家证券

    资格会计师事务所率先完成特殊普通合伙转制，引领合伙制度和合伙文

    化加速助推中国现代审计市场体系的建立。创立北京、上海、厦门3所

    国家会计学院，培育全国会计领军人才，为注册会计师行业的发展做好

    人才储备。建立政府购买注册会计师专业服务制度和公共部门注册会计

    师审计制度，注册会计师服务经济社会发展的领域和范围、广度和深度

    空前拓展。研究建立境外机构发行人民币债券审计制度和跨境审计监管

    合作机制，为中外多双边自贸区建设和资本市场开放合作奠定了坚实的

    技术基础。这一系列重大的历史性变迁，让中国注册会计师行业只用30

    多年就走过了西方发达国家上百年的道路，这为包括作者在内的中国注

    册会计师提供了成长发展的大好机遇和广阔空间。

    作者的职业生涯，贯穿了当代注册会计师行业在中国发展、变革的

    全部历程。他的所见、所闻、所感基于特殊时代的背景而产生，是宝贵的行业资料，必将为后来者把握历史、审视当下、谋划未来提供有益的

    参考。我认为，卫军先生这一代中国合伙人的成长经历，恰是注册会计

    师行业在中国崛起的缩影。

    国际视野

    吴卫军先生是中国内地第一个考取国际会计师证书ACCA(特许公

    认会计师公会)的注册会计师。他曾在中国香港、纽约、悉尼和伦敦多

    地工作，同时拥有中国内地、中国香港、英国和美国的执业注册会计师

    资格，曾担任多家全球性客户的签字注册会计师。2008—2009年全球金

    融危机后，吴卫军先生还曾赴英国金融监管局工作。因此，他的国际经

    验十分丰富，善于以国际视野来观察和思考问题。

    会计师事务所国际网络在中国有一个长期存在的“不解之问”——你

    们是哪个国家的事务所？这是事务所在与客户沟通或与政府官员打交道

    时常常被问到的问题。在事务所内部，一些年轻的工作人员也常常产生

    困惑，说不清楚这个问题。作者在“会计师事务所的国际网络是如何形

    成的”一章中对这个问题做了详细阐述。他用一家“四大”会计师事务所

    在英国起源、19世纪末20世纪初向美国发展的案例，以及四大国际会计

    师事务所在20世纪90年代进入中国发展的历史进程，描述了会计师事务

    所的国际化发展路径，说明会计师事务所国际网络是多个国家本土合伙

    人组成的成员所的集合体。其股东在退休时会放弃股东资格，不像工商

    企业，有几个明确的投资人，股权可以传代。其全球主席是全球合伙人

    选举产生的，主席在哪里，总部就在哪里。作者尤其指出：“随着中国

    经济的发展，中国的业务地位在‘四大’国际会计师事务所国际网络中越

    来越重要，它已经是‘四大’国际会计师事务所国际网络中一个非常重要

    的集结点。‘四大’国际会计师事务所的中国合伙人通过不断学习和磨

    炼，正在迅速成长。终有一天，他们会担任‘四大’国际会计师事务所国

    际网络的主席……到那个时候，人们或许会以为在全球运行的‘四大’国

    际会计师事务所是一家中国公司。”这一推论符合合伙人企业存续的特征。

    具有国际眼光对会计师事务所的发展是十分重要的，这是因为在全

    球化的环境中，任何一个地区出现的问题都有可能已经在其他地区发

    生，而任何一个地区的解决方案都有可能为其他地区解决困惑提供思

    路。这是拥有国际网络的会计师事务所的相对优势。而在会计师事务

    所，对客户的信息是有严格的保密要求的，对各国(地区)政府的监管

    要求是必须尊重、不可逾越的，这是会计师事务所的生命线，理解这一

    点十分重要。作者通过对国际网络和中国业务团队成长的分析，为我们

    展开了如何看待会计师事务所在中国发展的问题，使我们理解了中国业

    务团队自身是一个独立的利益相关体，它并不是全球网络的子公司。无

    论在法律上还是在本质上，国际“四大”会计师事务所在中国的成员所都

    是一家中国公司，它在品牌、规则、合伙人要求、服务标准方面需要与

    全球网络保持一致，但在遵守监管政策，维护客户利益、合伙人及员工

    权益等方面与中国其他事务所是完全一致的。当然，必须指出，“借船

    出海”的“国际四大”网络布局模式和以我为主、自主发展的会计师事务

    所的国际化之路，都是值得探索鼓励、值得深入研究的。多元化和多样

    性的选择，对发展和完善市场经济体制利大于弊。

    价值认知

    审计师本身是一个悠久的职业，在市场经济产生的早期阶段便已萌

    生，随着市场经济的发展、社会分工的深入，逐渐发展成注册会计师行

    业，成为现代经济社会中不可或缺的专业领域。毋庸置疑，审计师职业

    以及现在的注册会计师行业是市场经济催生的社会分工中不可或缺的一

    环，是市场经济改革发展的内生成分。理解这一发展脉络是极其重要

    的。

    邓小平说：“为什么一谈市场就说是资本主义，只有计划才是社会

    主义呢？计划和市场都是方法嘛。只要对发展生产力有好处，就可以利

    用。它为社会主义服务，就是社会主义的；为资本主义服务，就是资本主义的。” 会计师事务所国际网络就是在邓小平南方谈话后不久开始

    参与中国市场化改革的。短短几十年，中国市场经济取得了巨大的进

    步，但与西方数百年的发展相比，在企业制度建设上还有一定差距，还

    需要长期的制度文明建设。

    注册会计师行业在发达市场经济中是一个充分竞争的行业，这个行

    业的价值在长期的竞争中已经为市场所接受。但在中国市场，会计师事

    务所的收费和服务之间还未能形成良性的平衡，聘用会计师事务所的企

    业在选择服务时，往往会把收费高低看作优先选项。作者以汇丰银行选

    聘外部审计师的案例探讨了这个问题。汇丰银行在选聘会计师事务所

    时，优先考虑的是事务所带来的价值，对于费用，汇丰银行“认为支付

    审计服务费不是一项简单的费用支出，而是对汇丰银行公司治理建设的

    投资”。这就涉及市场经济的土壤环境。我国的注册会计师制度是外部

    引进的，它在中国社会主义市场经济制度中成长，同时也促进中国社会

    主义市场经济制度不断完善。作者用了整整一个部分探讨独立审计的价

    值(见《资本的眼睛》第二部分)，从事务所的角度和企业客户的角度

    分别分析审计师存在的意义，这对于企业选择会计师事务所、判断审计

    师的价值是有参考意义的。

    审计师的职能最初是由股东选出其代表担任的，即股东代表执行审

    计师的工作。这样看来，选择高质量的审计师最符合股东的利益。在支

    付审计费上，作者认为要尊重工匠精神，支付像纪律部队一般的审计师

    以合理费用，这将有利于社会经济制度的建设。作者在书中借某企业审

    计委员会主席之口追问：“在物色和选拔公司总裁或财务总监时，公司

    会不会倾向于挑选薪酬要求最低的那位人选？”这个问题，值得我们深

    思。中国人历来笃信“一分价钱，一分货”，低价恶性竞争能赢得高质量

    的审计服务吗？自欺欺人的糊弄式审计最终损害的是市场经济秩序和社

    会公众利益。

    内部治理《资本的眼睛》的另一个重要贡献是作者把会计师事务所内部治理

    的一些“秘密”和疑问讲清楚了，这包括：合伙人是如何培养的，为什么

    一定要走完所规定的职业培训台阶才能提拔为合伙人；合伙人尽管是股

    东，但合伙人的股东角色是临时的，即合伙人是“走班”的股东，合伙人

    退休后就不能担任会计师事务所的股东了；合伙人的薪酬制度，什么

    叫“以绩效为基础的薪酬分配制度”，什么叫“级级锁定”，怎么看待“隔

    代公平”，以及合伙企业的权力结构是什么样的。相信这些话题不仅为

    会计师事务所外部的人所关心，即使是事务所内部的人也会饶有兴趣地

    跟随作者的分析来对比自己的体验。

    我理解，作者剖析事务所的权力架构和分配制度，真正的用意是希

    望读者从中了解事务所的运营状态，回答为什么要鼓励会计师事务所建

    立特殊普通合伙企业的治理机制、为什么要积极投资和培养下一代合伙

    人的疑问。比如，会计师事务所合伙制存续的逻辑是——“没有人真正

    拥有一家事务所，合伙人只不过是在为下一代‘照看’这家事务所而

    已。”作者把这个“秘密”分享给读者是希望吸引最优秀的年轻人加入这

    个行业。从长远来看，合伙人是一个值得为之奋斗的职位。作者的分析

    对于所有在中国改革开放后成长起来的会计师事务所在经营管理上具有

    启迪作用，对于中国会计师事务所走出去、加入或者自创国际会计网络

    也是很有借鉴意义的。

    《资本的眼睛》问世之际，卫军先生嘱我作序。我在行业是后学晚

    辈，才疏学浅，深感惶恐。但通读全书，钦佩之情油然而生。作为执业

    注册会计师、四大国际会计师事务所的合伙人，卫军先生在繁忙的工作

    之余挤出时间进行经验总结和理论研究，绝不仅仅是勤奋可以解释的。

    我以为，它表明作者对中国注册会计师行业的真挚热爱、对专业精神在

    中国发展的执着追求、对中国市场经济规范繁荣发展的热切期盼，也沁

    透出作者对国家经济发展和制度建设的一颗赤子之心、一片赤诚之情。

    当前，中国注册会计师行业正走在既充满希望，又充满挑战和艰辛的大道上。经济转型时期的几乎所有矛盾和困难，都在注册会计师行业

    中得以淋漓体现。怨天尤人、消极颓废没有出路。只有每一位注册会计

    师坚守诚信品格和专业精神，才能彰显价值、筑牢信任、赢得尊重、提

    升地位。我诚挚建议所有关心中国注册会计师行业的人士都读读《资本

    的眼睛》，这是一双深邃而饱含深情的眼睛，更是一颗朴实而坦荡炽烈

    的良心!

    王宏博士

    1. 引自“邓小平同几位中央负责人的谈话”，1987年2月6日，《邓小平文选》。前言

    创作《资本的眼睛》的初衷，是希望总结我30年来在注册会计师行

    业的学习和实践经验，将自己的所见、所闻、所学、所想传承下去，为

    中国注册会计师行业的发展做点贡献。我于1989年在ACCA的安排下开

    始加入注册会计师行业做“学徒”，历经30年从业生涯，在注册会计师行

    业中砥砺前行。一路坚持到现在，我是极幸运的少数人之一。如果不把

    我的一些见闻、感受、经历、看法写出来，将对不起我所拥有而大多数

    同代人却无法拥有的宝贵机会。

    注册会计师行业在我国的发展走了一条与众不同的路径，这条路径

    是凭着创新精神勇敢地走出来的。通过引进“四大”会计师事务所，注册

    会计师行业引入了国际化标准和执业要求，同时推动了中国会计准则与

    国际趋同、接轨，帮助中国审计市场的建设快速达到一个新高度。市场

    上有不少研究中国注册会计师行业发展历程的书籍，但站在一名审计实

    务工作者的角度来创作的专业书籍几乎没有，我算是首次尝试。希望我

    的写作能反映出来自实务前沿的专业工作者的真实看法和思想感情，记

    录我国注册会计师行业发展进程的真实片段。也希望这本书的文风能反

    映出自己从事注册会计师行业这几十年来一以贯之的一种追求——说真

    话、说白话，用简单的话把复杂的事情说清楚，力求让行内人读了不觉

    得浅，让行外人读了不觉得深。

    卢卡·帕乔利(Luca Pacioli)在其1494年出版的《簿记论》中

    说：“商人要具有100只眼睛。”我将书名定为“资本的眼睛”，是因为注

    册会计师以专业精神为资本市场的会计、财务管理和公司治理信息的质

    量及真实性把关，帮助市场参与者用专业眼光看管好资本，做出正确的

    投资决策。作为“资本的眼睛”，注册会计师必须始终保持客观、公正，能够看透数字背后的事实，推动被审计企业按照会计准则呈报会计报

    表，通过发现风险、解释风险，帮助投资者规避风险，从而降低资金成

    本，让资本看见中国经济发展和投资的机会。

    在这本书的写作过程中，我常常问自己：我的研究有没有遗漏影响

    注册会计师行业发展的哪一个维度？读者也同样可能这样质问我。我们

    生活在一个高速变化的时代，科技进步日新月异。会计工作对于信息科

    技的依赖超越了以往任何一个时期，而审计也必须运用信息科技手段，但关于科技发展这一重大趋势及其对审计的影响，我写得很少。在这本

    书中，我试图寻找注册会计师行业的永恒价值、独立审计的永恒价值。

    注册会计师不论处在哪一种时代背景、承担什么工作职责、使用何种技

    术工具，他们的工作目的都是一以贯之、恒定不变的，那就是促进“建

    立社会诚信”。这个工作目的，像一个“锚点”，定住了独立审计对于经

    济社会发展的永恒价值。

    “经济越发展，会计越重要。”注册会计师是支撑现代经济社会健康

    运作的一个重要职业。注册会计师只有坚持专业主义，才能担负起社会

    赋予的重任。专业主义也称职业主义。罗斯科·庞德(Roscoe Pound)指

    出：专业主义的实质是“一个探索和掌握了某种学术性技艺的群体，必

    须本着服务公众的精神而共同执业，共同承担一个职业的使命”。国务

    院前总理朱镕基2001年为中国注册会计师行业的题词“诚信为本、操守

    为重、坚持准则、不做假账”，是对注册会计师专业主义的最好诠释。

    如果这本书能为中国注册会计师专业主义精神的普及和宣传尽一份绵薄

    之力，为改善注册会计师的执业环境、做好营造社会诚信的专业服务工

    作起到垫脚石的作用，也就不枉我的用心了。

    我们国家已经发展成为全球第二大经济体，每一个国家经济战略的

    实施，都为中国注册会计师行业发展提供了广阔的空间，都需要更多的

    年轻人加入中国注册会计师队伍中。衷心欢迎更多的年轻人加入注册会

    计师行列，致力于通过专业服务为经济发展保驾护航；并勇于作资本的眼睛，用青春和汗水捍卫我们中国注册会计师行业的专业与诚信。

    吴卫军引言 “上帝”是客户

    大家都知道客户是注册会计师的“上帝”，但如今，“上帝”也真的成

    为注册会计师的客户了。

    2015年年底，梵蒂冈教廷宣布聘请一家会计师事务所对教廷资产进

    行专项审计。让注册会计师来给教廷查账，摸清“上帝”的家底，帮

    助“上帝”在财务管理上做到对内心中有数、对外公开透明，这对于“上

    帝”来说是史无前例的。“上帝”是想通过注册会计师的眼睛来看看梵蒂

    冈教廷的财务运作。

    梵蒂冈的教皇说：“如果我们连看得见的钱财都管不好，又怎么能

    照看好信众们看不见的灵魂呢？”第一部分 理解注册会计师行业第一章 审计师的职责

    “注册会计师”、“会计师事务所”和“审计师”(有时也称“独立审计

    师”或“外部审计师”)是三位一体的，即三个概念和名称是互通互用

    的，均指在社会经济活动中通过提供鉴证服务维护投资者合法权益和社

    会公众利益的专业会计师。

    我国《注册会计师法》对注册会计师和会计师事务所及其执业做出

    了明确的定义和要求。注册会计师是指依法取得注册会计师证书并接受

    委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。注册会计师执业

    应该加入会计师事务所。会计师事务所是指依法设立并承办注册会计师

    业务的机构。所以，执行审计业务的注册会计师和会计师事务所是一个

    整体，共同承担审计执业的法律责任。

    会计师事务所出具审计报告有两种签字格式：第一种签字格式是以

    中国为代表的，注册会计师签署审计报告必须由“会计师事务所+经办注

    册会计师”两者叠加双签。一家会计师事务所对客户的会计报表出具审

    计报告，审计报告的签署落款为“×××会计师事务所(特殊普通合

    伙)”——加盖事务所公章，并由执行审计业务的两位中国注册会计师

    签名且盖上私人名章，以彰显会计师事务所及注册会计师承担的责任和

    审计报告的法律效力。

    第二种格式是以美国为代表的，注册会计师以统一的公司(通常为

    有限责任合伙企业)名称签发审计报告，如“××× LLP，Certified Public

    Accountants”，即签署“×××会计师事务所(有限责任合伙)”，并声明自

    己是注册会计师。所有合伙人均用他们选定的一个名字。可以说，在美

    国的合伙人为了他们所服务的注册会计师事业“改名换姓”了，他们以自

    己公司的创始人的名义执业。在落款处，加上“注册会计师”这个称谓，向审计报告的阅读人申明签字人是以注册会计师的身份签发报告的，以

    证明签署这份审计报告的注册会计师的执业能力和这份报告的法律效

    力。

    生于破产清算

    18世纪的英国是近现代审计职业的发祥地。审计师的社会地位最早

    并不令人羡慕。在当时的英国，人们最向往的职业是医生、律师和牧

    师，从事这3项职业的人能获得丰厚的薪水以及较高的社会声誉。随着

    经济发展，审计师的职业才变得越来越重要，他们的工作从破产清算、检查错弊，发展到增加信用保证，演变成为一个受人尊敬的行业。

    18世纪初，英格兰和苏格兰合并为联合王国，诞生了世界近代史上

    最有活力的自由贸易市场，社会经济得以快速发展。不过，当时市场投

    机成风，没有外部监督机制。

    1710年，南海公司在英国伦敦的针线街成立。它的创始人叫罗伯特

    ·哈里(Robert Harley)，公司主要依靠政府授予的经营特权获利。

    1711年，为了获取政府授予的经营特权，南海公司吸收了一批在政

    府内任职的官员担任公司董事，并借此向政府官员行贿。当时，英国政

    府正陷入“西班牙王位继承战争”，通过发行国债维持高昂的战争开支。

    为解决英国政府的筹资问题，南海公司认购了总价约1000万英镑的国

    债，这在一定程度上纾解了英国政府捉襟见肘的财政困境。作为回报，英国政府对南海公司经营的酒、醋、缫丝、烟草等商品实行永久退税的

    优惠政策，同时授予其在中南美洲，特别是墨西哥和秘鲁贩卖黑奴及在

    周边海域捕猎鲸鱼的垄断经营权。

    由于西班牙长年强势盘踞中南美洲，来自英国的南海公司无法同西班牙的公司抗衡，所以其海外经营特权成了一纸空文，未能给南海公司

    带来真金白银的实惠。1713年，英、西两国签订了《乌得勒支和约》

    (Treaty of Utrecht)，该和约规定：英国在未来30年内，每年只允许运

    送4800名黑人到中南美洲，并且每条船只所赚取利润的28.75%归西班牙

    所有。这直接限制了南海公司在中南美洲的贸易权利。1718年，英国和

    西班牙关系破裂，南海公司在中南美洲的贸易被迫中断。

    在海外贸易碰壁后，罗伯特·哈里于1719年提出将南海公司的主要

    业务转为经营英国国债，声称要为政府缓解偿债压力。当时，英国国债

    的流动性很差，有些国债甚至不能及时兑付，市场价值远低于票面价

    值。因此，南海公司采取了“以股换债”的方法，首先通过成为国债管理

    人接管国债，帮助英国政府将债务剥离并转移到南海公司，然后以略高

    于当时市场价值的转换价格吸引市场上的国债持有人将所持有的国债兑

    换为南海公司的股票，并定期向股民派发红利。

    英国政府同意了南海公司的提议，但规定国债管理人必须通过竞标

    产生。1720年，英格兰银行和南海公司参与了这项竞标。南海公司通过

    向国会的主要议员及皇室支付巨额贿款，获得了当时英国全部国债的经

    营特权。

    南海公司随后向议会提交了一份新股发行计划：南海公司将通过向

    公众发行新股的方式，使公众所持有的全部国债都转换为该公司的股

    票。很快，政府批准了这项“债转股”计划。这实质上向市场传递了英国

    政府支持南海公司的积极信号。此时的南海公司，在某种程度上已经变

    成了英国政府的融资平台。

    当南海公司取得发股权后，其股票价格很快便从每股130英镑上涨

    到了300英镑。1720年4月12日，南海公司宣布以每股300英镑的价格溢

    价发行面值100英镑的新股100万股。之后，罗伯特·哈里开始利用媒体

    鼓吹并炒作其海外经营特权的美好前景。当时，南海公司向媒体释放的

    各种利好消息包括：公司在墨西哥和秘鲁发现了金银矿藏；西班牙势力即将撤出中南美洲的多个港口，公司未来将独享中南美洲的大部分市

    场；墨西哥已经同意用全部金矿来交换英国的羊毛和棉花；公司将在圣

    诞节期间向股东派发高额股利；等等。这一系列利好消息使得南海公司

    股票受到公众追捧，股价迅速攀升至每股900英镑，接着又涨到1050英

    镑。

    美国经济学家约翰·K.加尔布雷思(John K.Galbraith)将当时社会追

    捧南海公司的盲目性描述为：

    政治家忘记了政治，律师忘记了法庭，贸易商放弃了买卖，医生丢

    弃了病人，店主关闭了铺子，教父离开了圣坛，甚至连高贵的夫人也忘

    了高傲和虚荣。

    1720年6月，了解南海公司真相并握有股份的官员和内部人士开始

    抛售股票套现。这些行为很快引发了投资公众的恐慌，人们开始纷纷跟

    随抛售股票。南海公司会计造假和过分夸大经营前景及财务业绩的丑相

    被揭露，其股价一落千丈。到1720年12月，南海公司的股价跌至每股

    124英镑，濒临破产。该事件不仅给数以万计的投资者带来了损失，更

    让英国政府名誉扫地。社会公众要求政府下台，并对南海公司实施破产

    清算。

    1720年12月8日，为挽回政府公信力，英王乔治一世颁布诏令，要

    求议会“以最快的速度和最有效的措施恢复政府信誉”。为此，议会组建

    了一个由13人组成的特别调查委员会对南海公司进行彻查。

    此时，一位名叫查尔斯·斯内尔(Charles Snell)的会计师出现在公

    众视线里。他是在伦敦从事会计教育和实务工作的知名会计师，其职责

    是对南海公司的会计账目进行查核。

    斯内尔在查账后发现，南海公司存在严重的财务欺诈：其向市场承

    诺的商贸项目几为虚构，且会计记录存在明显的篡改和造假，公司实际价值与畸高的股价完全背离。斯内尔基于查账的结果编制了一份查账报

    告并提交了议会，他在报告中指出了南海公司的会计舞弊及造假事项。

    查尔斯·斯内尔因此成为世界上第一位被权威机构接受的民间审计师。

    从这时候开始，一个对破产企业进行查核或取证的审计师职业逐渐

    成长起来，并与传统记账、算账的会计师表现出明显不同的职业特征，他们的工作成果被普遍运用于司法，成为法庭审判和量刑的依据。

    长于对管理层查错防弊

    “南海公司事件”发生后，英国政府曾一度禁止设立股份公司，即未

    经议会或国王授权，不允许新设股份可转让的股份公司。这种做法在短

    期内遏制了经营投机的市场取向，但从长远看，它阻碍了英国社会资本

    的流动及资本使用效率的提升。

    18世纪60年代，工业革命在英国兴起。经过半个多世纪的发展，英

    国的社会生产力得到了极大释放，财富创造加快了社会的建设与经济的

    发展。在这一背景下，最适合资本筹集和管理的股份公司组织形式再一

    次回到人们的视线中，因为股份公司为资本与劳动力集中提供了便利，是生产规模得以扩大的组织基础。1825年，英国政府解除了对设立股份

    公司的限制。

    股份公司区别于其他商业组织形式的最大特征是，所有权与管理权

    分离，投资者和公司管理者行为由“委托—代理”的契约关系来约束。因

    为这层关系，投资者需要引入外部监督机制，确保管理层履约和投资者

    的利益不受侵害。

    1844年，为了巩固英国资本市场的既有秩序，保护股东利益，英国

    议会颁布了历史上首部公司法——《股份公司法》(Joint StockCompanies Act 1844)。这部法律不仅首次确立了审计在公司治理中的

    重要地位，还对审计职责做了法律界定：

    公司董事有登记账簿的义务，该账簿须经董事以外的第三者审查。

    股东大会有权推选一名或若干名股东代表作为公司的审计师，对公司日

    常的会计账簿和年度会计报表进行审核。

    可以看到，审计师的工作最早是由股东代表负责履行的，因为在当

    时的英国社会还没有职业化的外部审计师。很多承担审计职责的股东代

    表都是由大股东委派，负责向股东大会报送查账结果。他们掌握的会计

    和审计知识有限，又缺乏独立性，因此不能很好地履行审计的外部监督

    职能。

    1855年，英国议会对公司法进行了修订，修订后的公司法规定，公

    司可以付费聘请外部具有记账技能和经验的会计师协助股东代表完成审

    计工作。这是公司的审计责任向外部职业审计师转移的起点。

    1856年，出于公司自治的自由市场主义和减少审计费用开支的考

    虑，英国议会决定在法律上取消强制审计的要求。当年，议会修订了

    《股份公司法》。该公司法修订案规定：“股份公司可以自行决定是否

    审计，但当公司一定比例的股东(股东人数以及所拥有的股票价值达到

    15以上)提出审计要求时，政府有权委托有关部门对公司的财务状况

    进行审查。”

    自1856年开始，英国的股份公司进入了长达22年的自愿审计期。很

    多公司在其章程中规定不聘请审计师审计，并大胆地向投资者报送未经

    审计，但经粉饰且不真实的会计报表。

    1878年，格拉斯哥城市银行的舞弊丑闻爆发。格拉斯哥城市银行是

    苏格兰最大的股份制银行，在市场上享有很高的声誉。但格拉斯哥城市

    银行以人为高估资产价值、压低负债的方式，粉饰会计报表，试图掩盖其虚弱的偿债能力，并为了维持其所谓的“声誉”，在无利可分的情况下

    依然宣告发放股息。这样做的后果很快显现出来：银行面临严重的支付

    困难。针对格拉斯哥城市银行破产的调查发现，对格拉斯哥城市银行的

    会计账簿没有独立的审计监督，管理层可以肆意操纵会计报表和账簿记

    录。

    1879年，英国议会再次对《股份公司法》进行修订，针对涉及公众

    利益的银行，修订案明确规定：“所有注册的有限公司制银行必须接受

    年度审计。”1900年，公司法更趋严格，将接受强制审计的公司范围从

    所有股份制银行扩展到所有股份制公司。自此，强制审计制度在英国

    (当时全球最先进的经济体)被正式确立，自愿审计时代就此落幕。审

    计费用变成了一种合规成本和保护投资者利益的投资而被社会接受。

    值得强调的是，当时审计师查账的主要目的是防止和发现公司管理

    层欺诈，市场投资者最关心的仍是公司管理层是否诚实。审计师的主要

    工作职责是审查管理层编制的股份公司的会计报表和账簿是否真实和准

    确，查核公司管理者是否有舞弊和欺诈行为。“会计账目是否真实和准

    确”是该时期审计师报告的基本意见表述。

    成于增加信用保证

    19世纪末叶，第二次工业革命在美国展开，大批的英国商人来到美

    国投资。当时，英国资本家大量收购了美国境内的酿酒、畜牧、制铁等

    企业。这批英国商人在前期派遣了英国的会计师到美国实地开展财务尽

    职调查，收购完成后又聘请他们担任其在美国公司的审计师，防范管理

    层账目造假。

    从20世纪开始，世界经济中心逐渐在美国形成。与英国企业普遍以

    股票融资不同，美国的证券市场发展尚不成熟，当时的美国企业大多从银行获取贷款作为企业发展的资金。银行在放贷前，希望能掌握贷款公

    司的财务状况，据此评价其偿债能力，以对是否向其放贷做出决策。银

    行不仅要求贷款公司的会计账目真实、准确，还要求其资产负债表能够

    及时、客观和公允地反映企业资产和负债的流动性。

    1909年，美国银行业协会做出的一项重要决议直接推动了美国审计

    市场的发展。这项决议要求：

    对于贷款企业，如果其能向银行提交经审计师审计的资产负债表，它们将享有优先放贷的便利。

    这项决议释放出一个明确的信号：美国全国范围内的银行金融机

    构，希望从贷款企业获得经审计师审计的资产负债表。这对审计师的工

    作提出了更高的要求，扩展了审计师的工作职责。审计师的工作职责从

    简单的查错防弊转向证实资产负债表项目余额是否真实、完整且准确；

    从单纯的服务股东，扩展成为既服务股东又为企业增加自身信用保证的

    第三方专业中介，经审计的会计报表帮助企业取信于债权人并进入资金

    市场。

    1929—1933年的大危机对于现代公司审计制度的建立来说是一个里

    程碑。1933年出台的《联邦证券法案》(Securities Act of 1933)，以及

    1934年出台的《联邦证券交易法案》(Securities Exchange Act of

    1934)，将审计师的职责从“资产负债表审计”进一步定义为“财务报表

    审计”。该两项法案要求所有拟上市及上市公司必须向美国证交会提交

    经独立审计师审计的完整财务报表，独立审计师的审计报告成为进入资

    本市场的通行证。上市公司强制性信息披露的制度安排逐步形成。

    自此，审计师承担的职责比过去仅对资产和负债做审计更进了一

    步：审计师需要审查上市公司管理层是否按照统一的公认会计准则编制

    财务报表，并对财务报表的真实性、完整性、准确性以及公允公正做出

    保证。至此，一个以为资金市场和资本市场增加信用保证为主要目的的现代审计制度基本形成。

    OOO0OOO

    西方审计师职责的发展与变迁，给中国注册会计师行业衡量其发展

    成果提供了时间的标尺。西方国家花了200多年的时间，使审计师的职

    责从破产清算扩展到为企业财务报表的真实性提供保障，为投融资活动

    提供信用保证，审计师的工作成为现代经济社会体系中不可或缺的专业

    中介力量。现代中国只用了不到30年就完成了审计市场的建设，对于中

    国的注册会计师行业来说，这是值得骄傲的成就。

    但我们也要看到，今天中国的审计市场发展水平仍整体落后于发达

    经济体，市场对审计师价值的认识程度不深，对审计师职业的尊重不

    够，审计师的工作成果与市场对企业价值的认同的关联性不强。

    从根本上讲，审计师以帮助投资双方建立信任关系为目的。以诚信

    为基础的资本和金融市场孕育了注册会计师这个行业，是推动该行业发

    展的真正动力。西方注册会计师行业的发展伴随着企业欺诈舞弊、破产

    违规等负面事件的出现，这既是行业发展时间的轨迹，也是规避和控制

    行业风险的轨迹。从资本市场的角度来看，注册会计师行业的发展是与

    资本市场发展相辅相成的，既不可脱离市场而冒进，也不可止步不前。

    随着经济的进一步发展，市场对于审计师职责的理解将会更加深刻。

    1. 关于符号“OOO0OOO”的来历，请见“后记”。第二章 审计师对客户公司的“信义”义务

    理解公司“官员”的定义

    20世纪初，美国著名经济学家、哥伦比亚大学校长巴特勒

    (Nicholas Murray Butler)是这样总结“公司”制度的意义的，他说：“股

    份有限责任公司是近代人类历史中一项最重要的发明；如果没有它，连

    蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣。”

    既然股份有限公司的力量这么大，那么它力量的源泉在何处？陈志

    武教授说：“现代公司可以理解为，不同的利益主体依照契约关系，根

    据经济利益最大化的目标所自愿组成的金融共同体，或说是众多契约关

    系的集合体，是基于非人格化法律的人造组织体。现代公司最为重要的

    特征在于其显性契约关系，以及由此衍生出来的法人治理结构。公司法

    人从自然人的属性中独立出来，形成了与自然人平等的独立人格，独立

    人格又呼唤出有限责任，其能力和生命力可以远超任何自然人。”

    公司作为独立的法人在其运作的过程中有几个重要的管理角色需要

    理解，包括发起人与股东、董事、公司秘书以及审计师。其中，董事、高级管理层、公司秘书属于由公司章程授权的对股东和公司负责的公

    司“官员”(在英文中称为“officers of the company”)。

    一般情况下，公司发起人同时也是公司股东。但发起人与股东事实

    上是两个互相关联但又有所区别的概念。英国《股份公司法》将公司的

    发起人定义为发起设立公司的人。发起人对公司的注册与设立做了许多

    基础工作，并较其他股东对于公司经营的范围和设立的目的更加了解。

    发起人会谨慎地为公司选择和确定名称、制定公司章程、为设立公司筹集必要的资金等。发起人在公司设立后缴纳股本金，就成为一名普通的

    股东。

    股东是公司的出资人和所有者，享有公司收益的分配权。公司最重

    要的权力机构是股东大会。股东大会至少每年召开一次，称为股东周年

    大会。股东们在会上讨论和处理公司治理的大事，比如决定企业战略发

    展目标和重大投资、任命董事、审阅公司管理层提交的年度财务报告、任命外部审计师等。

    对“董事”这一概念做出明确定义是一件很难的事。各个国家的法律

    通常利用叙述的方式来说明这一特定职能人员所应发挥的功能和作用，以及需要承担和履行的责任与义务。

    一般来说，董事是接受公司股东委托来从事公司经营管理事务的特

    定人士。董事的权力来源于股东任命，公司章程虽然保障了董事代表股

    东经营治理公司的权力，但各国公司法还是会以各种法律形式强化股东

    在公司中的所有者地位，凸显公司股东与董事之间的委托与受托的权力

    安排。具体表现在一些涉及公司重大事项的决策上，比如章程修改、公

    司类型变更(如从私人企业变更为公众公司)、股权购买安排、审计师

    聘任等，董事会的决议必须经过股东大会审议及表决同意才能生效。

    董事会类似于公司的议事机构，对公司的战略方向、经营管理、重

    大交易决策等事务发挥着指导和决策作用，这个时候的董事相当于议事

    机构中的“议员”。董事会及其董事是公司治理的核心。

    按权责性质划分，董事可以分为两类：一类是执行董事，另一类是

    非执行董事。执行董事是被公司股东雇用、需要承担管理职责的董事，他们与公司签订了服务合同，承诺将管理公司作为自己的工作；非执行

    董事则不需要承担管理公司的工作，但他们负有为执行董事提供支持并

    监督执行董事及管理层履职的责任。公司秘书是与公司这个法人相关的一位重要官员。公司秘书可以是

    专业人员(即没有管理职位)，也可以成为高级管理层的一员，他们的

    主要职责是保障董事会的议事程序合规合法以及所做出的决议得到遵守

    与执行，他们有权向董事提出建议并对董事会负责。中国的《公司法》

    则将这个职务更加直接地命名为董事会秘书。

    公司秘书要负责支持和协助董事，以确保其在履职过程中以公司利

    益为重，并且要在董事进行决策的过程中提示其关注与利益相关者的关

    系，履行对公司股东的信义义务。当董事会最终做出经营决策，公司秘

    书有责任就董事会决议向管理层进行详细的说明与传达，以确保决议被

    落实。

    英国《股份公司法》要求所有上市公司都必须配备公司秘书，并对

    任职要求设定了较高的门槛。在英国《股份公司法》的影响下，中国香

    港要求上市公司必须配备公司秘书。公司秘书可以由董事会秘书兼任，并需持有“特许公司秘书”的资格。如果没有合适的具备特许公司秘书资

    格的人士，公司也可以聘用具备律师或注册会计师资格的专业人士担任

    公司秘书，理解和满足公司基本合规功能的要求。

    公司股东委托董事会聘请审计师为公司会计报表出具审计报告，审

    计师对股东负责。从公司治理角度来看，审计师是股东的代表，代表股

    东审计董事和管理层编制的财务报表，在公司治理的安排中具有重要地

    位。

    审计师必须在任职期间对公司年度财务报表进行审计并出具审计报

    告，之后提交给股东大会。审计师享有参加股东大会的权利，听取股东

    讨论和批准财务报告的意见。当公司股东或者董事召开会议时，股东或

    者董事可以邀请审计师参会并在会上发表意见，但审计师不能参与企业

    管理和决策。

    审计师向股东提交审计报告展现了其在公司治理中扮演的角色和发挥影响力的实质。因此，董事、公司秘书和管理层必须尊重股东聘请的

    审计师。

    董事的“信义”义务

    基于现代公司所有权与管理权分离的安排，董事与股东之间存在一

    种脱胎于信托关系的信义关系，股东信任董事并将企业托付给董事，董

    事对股东负有信义义务(fiduciary duty)，包括谨慎尽职义务(duty of

    care)和对公司的忠诚义务(duty of loyalty)。董事应当谨慎履职并保

    持对全体股东的忠诚，以公司利益为重，即忠于公司，不与公司发生任

    何形式的利益冲突。

    信义义务存在的前提条件是存在信义关系，这种关系是从传统的涉

    及委托人、受信人和受益人三方的信托关系中衍生而来的。所以，在此

    有必要解释什么是信托。

    信托实际上是一类金融交易，委托方将自己特定的财产交予受托人

    管理，受托人为委托人及委托人指定的受益人的最大利益和最终利益服

    务。在交易设计中，信托关系涉及财产使用权的实际转移。信义关系套

    用的概念是将信托关系中委托人和受益人对受托人诚信与谨慎履职

    的“信任”关系提取出来，在公司治理安排中，用它表述股东对于董事

    的“信任”关系要求，虽然不涉及股东财产所有权向董事的实际转移，但

    这也是一种实实在在的托付。

    在信义关系中，股东既是“委托人”，又是“受益人”，董事是股东

    的“受信人”。信义关系并不必然要求财产的实际转移，其定义涵盖的范

    围比信托关系更为广泛。在中文翻译中，信义关系用“受信人”的表述替

    代“受托人”(trustee)，也显得更加准确。信托关系通常由信托合同来约束，但信义义务更多的是表现在专业

    道德层面的要求。它无法像甲方乙方那样划分明晰的界限，需要依靠

    董事的专业判断。“谨慎尽职义务”(即《中华人民共和国侵权责任法》

    里的注意义务)要求每一名董事诚实且勤勉地履行职责。在管理公司事

    务时，董事应当展现出一个普通谨慎的社会人在身处与董事职务相类似

    的地位或环境时所应具备的行为标准。董事应当对不利于公司发展或有

    损于公司价值创造的状况保持敏感并及时应对。董事还应当向公司股东

    做好涉及重大交易的信息披露与解释工作。值得强调的是，“谨慎尽职

    义务”不是董事主观上保持职业谨慎和风险敏感就能做到的，它背后暗

    含了对董事才智的要求，董事必须掌握与其职务相匹配的知识、能力与

    经验，并在服务公司的过程中运用好这些知识、能力与经验。

    “对公司的忠诚义务”要求每一名董事都心怀善意地行使职权，以公

    司利益为重，绝不能利用职务便利牟取私利。当董事自身利益与公司利

    益发生冲突时，董事必须以公司利益为重。董事必须了解，他们做出的

    每一项交易决策，股东都假定其出于善意且符合公司利益，而且股东和

    他们任命的审计师对于这笔交易的具体信息享有充分知晓的权利。如果

    公司股东对董事的某笔交易产生质疑，董事就必须提供与这笔交易相关

    的证据，以证明这项交易在程序上的公正性和在价格上的公允性。公司

    发生的任何涉及董事利益的交易如被界定为关联交易，就必须披露。

    审计师的地位

    审计师与董事工作的最终结果都是要保护企业的资产，帮助企业增

    加价值，这是审计师、董事与股东利益一致性的具体体现。尽管审计师

    是股东大会为公司外聘的专业人士，不是公司的“官员”，但他们也必须

    像公司的董事一样履行“谨慎尽职”和“对公司忠诚”的信义义务。

    审计师应当运用专业知识和审慎判断对股东履行“谨慎尽职义务”。公司的董事接受股东委托，与管理层一起对公司内部控制的建设与维护

    负责，对公司会计报表的准确性、合规性和及时性负责。审计师接受股

    东委托对董事开展的这些工作进行核查。审计师的“谨慎尽职义务”体现

    在能够及时发现管理层失职或会计报表错报，并谨慎、客观和坦诚地告

    知股东公司所面临的风险，帮助企业纠正偏离资产保护和价值增长目标

    的行为。

    审计师对股东负责，履行对公司的“忠诚义务”，这要求审计师坚持

    独立性，保持与董事、管理层的距离，做好对董事和管理层的独立审计

    工作，并与股东或其代表人保持密切沟通。审计师对管理层的监督价值

    源于其独立与公正的立场。审计师在执行审计工作的过程中，不可避免

    地要受到管理层的影响。在这种情况下，审计师越坚持独立性原则，就

    越能抵御管理层影响，实现对股东价值的保护。审计师应当与董事会

    (股东在公司的代表人)积极沟通，忠诚于公司的整体利益。另外，审

    计师会经常接触公司的内部商业机密，因此，除了要对公司信息做好保

    密工作外，他们绝对不能利用内幕消息进行任何形式的牟利活动。

    审计师和董事接受股东委托，得到股东的信任，均属于信义关系中

    的受信人。审计师的工作界于股东和董事会之间，所以，审计师在公司

    治理中的地位是：审计师是公司治理的践行者。不同于律师，审计师参

    与公司治理，是公司治理的组成部分，而律师只是公司的顾问或董事会

    的顾问或股东的顾问，他们在公司治理架构中没有自己独立的地位。当

    有客户对审计师态度不友好时，我们要问：你也是这样对待公司的股东

    和董事吗？尊重审计师、支持审计师的工作，是现代商业社会诚信文化

    建设的一部分，也是企业公司治理文化的重要部分。

    图2.1提供了一个简单的公司治理架构图解。在本书中，有关公司

    治理层和管理层的主要概念包括：股东大会、外部审计师和董事会组成

    公司治理层，执行董事、董事会秘书和高级管理层构成公司管理层。图2.1 公司治理架构图解

    审计师的权利和义务

    1844年英国颁布了《股份公司法》，创立了股份公司这一新的法人

    组织形式。1900年和1907年，英国议会对《股份公司法》进行了两次重

    大修订，这两次修订对审计师的职责和法律地位的定义与理解产生了重

    大影响。当时的英国会计师专业团体专门聘请了资深律师团针对《股份

    公司法》中有关影响审计师职责的条款进行解读，出具律师团法律意见

    书，帮助他们正确理解审计师的法律地位、权利和义务。这两次《股份

    公司法》修订以及律师团的法律意见书，为全世界的注册会计师的职责

    界定奠定了基础，为注册会计师行业的发展提供了法律基础。

    英国1900年修订的《股份公司法》规定：审计师在任何时间都有权接触和获取公司的账本、账目、会计凭证，有权要求公司的董事、管理

    层提供审计师认为其行使审计职责所必需的信息和解释说明。公司账本

    不仅包括会计账本，还包括公司的所有记录，如各种会议纪要、信函往

    来记录等。

    律师团认为，公司董事如果在对审计师提供材料上有所保留，或拒

    绝提供审计师执行审计工作需要的解释，那这样的董事是不称职的。

    上面这段论述看上去偏袒审计师，但是在执行审计工作中，要么由

    公司董事和管理层，要么由审计师来决定审计需要的材料。“如果由被

    审计对象来决定什么是可以让审计师看的材料，什么是不可以让审计师

    看的材料，这不是天大的荒唐吗？”这是100多年前律师团质询的原话。

    在没有审计准则和会计准则的年代，审计师的责任主要在于他拿到

    了他需要的审计证据，他表述的审计意见是，会计报表根据审计师得到

    的信息和解释及公司的账目记录，真实反映了公司的情况。这一意见侧

    重的是审计师看到了要看的东西，而且依据他看到的材料，得出了他的

    专业判断。

    这是100多年前的审计意见书的工作依据，也是今天审计报告的根

    本。

    当然要强调的是，尽管审计师有权获得全部的公司账目、凭证，但

    审计师不需要全部对其执行审计程序。通常，审计师有权利，或者说审

    以确定，则审计师不能受任何人(特别是被审计人士)的干扰和影响。

    例如，被审计人士不得做出有关审计报告中将包含(或者不得包含)什

    么样的内容或这些内容应如何列报的指示。审计师在执行审计工作和出

    具审计报告时，必须保持和维护完全独立的专业态度。

    1900年修订的《股份公司法》还要求，按照该公司法注册的公司必

    须在一年一度的股东大会上，呈报由两名董事签署的资产负债表(注意：当时还没有对公司设定呈报利润表的要求)，并向公司注册处报送

    经审计的资产负债表。这很清楚地表明，董事要对企业的会计报表负

    责，董事会是保障会计信息真实的首要防线。同时，该公司法要求公司

    在股东大会上提供与该资产负债表相应的审计报告；如果公司提供没有

    经过审计的资产负债表，则会被处以罚款。

    1900年修订的《股份公司法》要求审计师对在股东大会上呈报的每

    一份资产负债表向股东出具审计报告，且该报告应说明审计师是否获得

    了他要求公司提供的所有信息和解释说明，以及资产负债表是否妥善编

    制并真实准确地呈现了公司业务的状况。

    律师团对1900年修订的《股份公司法》中有关审计师出具审计报告

    这一要求的执行提出了下列解释：

    (1)继1900年英国议会对《股份公司法》完成修订后，1907年，英国议会再次对《股份公司法》进行修订。1907年的修订对审计师的职

    责和法律地位的影响，主要体现在审计报告上。审计师没有责任采取措

    施以确保其意见为股东所知晓，但《股份公司法》要求在股东大会上呈

    报的资产负债表必须附上审计报告或者添加附注对审计报告进行说明。

    审计师是公司“官员”，而不是股东的个人代理。审计师以公司整体利

    益为重，不对单个股东负责。所以，审计师没有责任向全体股东分发审

    计报告，这一责任由公司及公司秘书承担。

    (2)审计报告必须明确标示其审计工作所针对的是哪一张资产负

    债表，杜绝任何争议。审计师没有责任确保资产负债表附上审计报告或

    者在附注中对审计工作进行说明，但是审计师应采取有效措施以防止资

    产负债表被无意或恶意调换。审计师不负责向股东个人提供资产负债

    表、审计报告或相关信息，但是审计师有权在开始审计前，与公司管理

    层明确其要审计的资产负债表与将呈报给股东大会的资产负债表是同一

    报表。(3)《股份公司法》要求在更换审计师时必须提前并在合理的时

    间内发出通知，公司不能随意更换审计师。这一规定对审计师的任期进

    行了初步规范，以保障审计师在执行审计任务时具有独立发表专业意见

    的安全感。

    (4)审计师的职责不仅限于对比报表和账簿的数字。如果审计师

    没有执行必要的查证程序，没有做出努力以确保公司的账簿记录真实地

    反映公司的财务状况，则审计师未能履行其职责。审计师必须履行合理

    的尽职义务(reasonable care)，以确保公司的资产负债表能够呈现

    公司的真实财务状况。这是《股份公司法》第一次对审计师要承担合理

    的尽职义务进行规范。

    审计报告最初是直接写在资产负债表上的一句话，即“这张报表已

    经我审计”，然后，由注册会计师签字。针对1907年的《股份公司法》

    修订案，律师团提出了注册会计师应该出具三段式的审计报告的建议：

    一、我们审计了所附××年××月××日的资产负债表。

    二、我们获得了完成审计工作所需要的全部信息和解释。

    三、我们的审计意见是，这张资产负债表真实且准确地反映了公司

    的财务状况。

    这种三段式的审计报告格式一直延续到今天。由于注册会计师无法

    全面定义“真实”“准确”(true and correct)在会计和法律责任上的概念，因此今天的审计报告改为“公允”地反映了公司的财务状况。第三章 审计的本质

    审计是为幕布后面的人服务的

    在专业服务中，注册会计师审计的合约安排非常特殊。普通的专业

    服务一般遵循“委托—代理”的双边契约关系，而注册会计师审计则是以

    独立第三方的身份介入另一“委托—代理”关系，帮助委托方对代理方的

    工作成果做出鉴证和评价。这倒也不奇怪，但特殊的是委托人让第一代

    理人来代表委托人处理与第二代理人的业务关系。

    图3.1展示了现代公司治理中外部审计的“三方合约”性质，它同时还

    揭示了一些特殊的信息，即股东并不直接参与注册会计师的聘请及费用

    谈判的过程，他们将这一具体事务的权力下放给了管理层。股东成

    了“幕布后面的人”，而管理层则以“购买者”的身份走到台前，代表股东

    与注册会计师签订合约，是显明的买卖双方。

    审计作为来自外部的监督力量，可以减少代理方(管理层)的机会

    主义行为，缩小委托方与代理方之间的利益差距，降低代理成本。所

    以，注册会计师审计是市场对降低契约机会主义成本需求做出的反应。

    这也是审计服务的价值所在。因此，注册会计师审计对于股东和管理层

    而言，其实质是在“三方合约”的框架下通过对管理层呈报的财务报表进

    行审计，向委托人(股东)提供增信服务。图3.1 股东、管理层及注册会计师的三方合约关系

    在一般的双边契约关系中，“卖家”应该尽可能地满足“买家”的需

    求，为其提供最好的服务。然而，在外部审计的“三方合约”里，注册会

    计师审计是对反映“买家”(管理层)经营业绩的会计报表进行审计，管

    理层是聘请一个外部团队来找自己的“麻烦”。为了始终保持客观、独立

    的立场和专业标准，审计师不但不能迎合管理层的需求，还要有意识地

    主动抵御管理层施加的各种影响，让工作结果尽可能公允且值得股东信

    赖。虽然和管理层“过不去”可能会让审计师失去自己的工作，但这正是

    他们的专业责任，社会也要求他们这样，而且他们越能坚持，服务就越

    有价值。

    美国审计学家罗伯特·K.莫茨(Robert K.Mautz)和侯赛因·A.夏拉夫

    (Hussein A.Sharaf)在他们合著的著作《审计理论结构》中引述：“审

    计有着独立的近乎司法的功能。”这表明，审计在股东和管理层之间起

    着利益平衡与行动制约的作用。但实际上，这使注册会计师处于一种两

    难境地。一方面，审计服务的实际消费者是股东。虽然双方并没有直接

    签订合约，但事实上的合约关系是存在的，注册会计师对于股东的责任与义务通过法律、公司章程等被加以明确。在这种合约关系中，注册会

    计师负有公正、客观地对财务报表发表意见和维护股东利益的责任。另

    一方面，由于与注册会计师直接缔结合约的是企业管理层，因而他们成

    为实质上的审计服务“购买者”。这也就形成了管理层付费聘请注册会计

    师审计自己的特殊现象。虽然从长远来看，注册会计师行业的发展，归

    根结底还是取决于它能在多大程度上满足股东的需求，但“消费

    者”与“购买者”的不一致，以及激烈的同业市场竞争，使得注册会计师

    在许多时候不得不在维护投资者利益和屈从于管理层压力之间做出艰难

    权衡。

    注册会计师应对管理层保持超然独立的视角，对投资者负责，做好

    审计监督工作，从而降低投资者与管理层之间的“代理成本”。但现实

    中，注册会计师迫于被“炒鱿鱼”的压力而与管理层“穿一条裤子”的现象

    并不鲜见。要解决这一问题，就必须厘清注册会计师到底应该代表谁的

    利益。管理层必须认识到管理层和审计师是平等的，都是服务于股东的

    代理人。因为审计师是第二代理人，所以在第一代理人面前，审计师可

    能是弱势方，股东应该通过制度化的保障使他们能够独立、公正地完成

    审计工作。

    审计费不是管理费用

    认识审计的本质必须要谈谈审计费的性质。《中国注册会计师职业

    道德守则》指出：

    在确定收费时，会计师事务所应当考虑以下因素，以客观反映为客

    户提供专业服务的价值：(一)专业服务所需的知识和技能；(二)所

    需专业人员的水平和经验；(三)每一专业人员提供服务所需的时间；

    (四)提供专业服务所需承担的责任。在专业服务得到良好的计划、监

    督及管理的前提下，收费通常以每一专业人员适当的小时费用率或日费用率为基础计算。

    注册会计师的收费基础是小时费用率和提供专业服务所需的时间，而不是专业服务带来的价值分成。注册会计师的收费基础反映了注册会

    计师是“手艺人”的定位，它仅仅反映专业服务所需的知识和技能及所需

    专业人员的水平和经验的价值，但不能参与专业服务带来的价值提升的

    分成。对于这一点，可以拿会计师事务所和咨询公司的服务报价来做一

    个比较。

    全球三大咨询公司，即麦肯锡(McKinsey)、波士顿咨询(Boston

    Consulting)以及贝恩咨询(Bain Company Group)，统称MBB，在

    咨询项目上是“四大”会计师事务所的强劲竞争对手。在参与我国一家企

    业的海外分支机构的战略咨询招标过程中，我曾观察到一家MBB公司

    的报价是会计师事务所平均报价的5倍以上，关于其报价基础是这样表

    述的：“我们的服务将为企业带来×%的年利润增长率，未来3年，企业

    的利润增长将超过×亿港币。所以，我们的报价是×千万港币。”在招标

    陈述过程中，这家咨询公司的合伙人自信地说：“如果企业没有信心执

    行我们的咨询建议，实现×亿港币的利润增长目标，那么敬请企业不要

    聘用我们。”

    作为会计师事务所，我们与客户保持着长期的合作关系，在面对这

    一咨询项目时，虽然我们相信能给客户带来同样巨大的利润，但我们还

    是以审计师的计费方式报价，即“我们的收费是按照完成这个项目需投

    入的专业时间和我们商定的专业人员的每日收费额确定的，我们的报价

    是×万港币”。

    或许未来在咨询项目上，会计师事务所应该改进按照价值分成的基

    础向客户收取费用的方式，但在审计业务上，由于要保持客观、独立，注册会计师必须坚持“手艺人”的收费方式，即做了多少工就收多少钱，不参与企业经济利益的分成。中国注册会计师协会在2002年《中国注册

    会计师职业道德规范指导意见》中规定，“会计师事务所的收费与否或多少不得以鉴证工作结果或实现特定目的为条件”，明确禁止了注册会

    计师按特定目标收取审计费的做法。这是注册会计师审计收费与其他专

    业服务机构收费在计价基础上的根本不同。

    咨询公司努力协助企业达成目标并以此要求客户支付咨询服务费，与客户分享成功的果实。猎头公司可以按应聘者第一年现金年薪的30%

    收取成功推荐人才的佣金。但审计师不能这样做。审计师按特定目标取

    酬会伤害审计师的独立性，从而影响独立审计价值的根本立足点。

    审计师服务的对象是公司的股东，虽然他们需要管理层的配合来完

    成审计工作，但却是与管理层相对立的一个角色。对于一些大型企业集

    团的审计项目，为了完成审计工作，保证服务的质量，会计师事务所会

    向这些客户企业派驻一支数十人甚至上百人的工作团队，他们在客户企

    业现场工作，类似企业引入外部智力，用一支不在编制内的队伍为企业

    贡献自己的专业才干，转移专业知识。但审计师必须明白他们是股东聘

    请来监督管理层的。

    在现行的会计核算制度安排下，支付给注册会计师的审计费计入管

    理费用，被当作企业经营的一项成本。这并不能反映注册会计师审计服

    务的核心内涵及价值。注册会计师审计并不是企业内部的成本要素，而

    是一项由股东聘请、对企业经营成果进行验证的专业服务。实际上，这

    是一项为投资者降低代理成本、保障股东价值的监督活动。因此，从性

    质上来讲，审计费不应作为企业的成本费用被列入管理费用科目之中，而是应体现在利润分配中，作为可供分配利润的扣减项。这样做有利于

    明确审计师与股东之间的利益关联，即明确“审计师是为投资者服务

    的”这一根本合约定律。

    可供分配利润是企业当期税后净利润在计提法定和任意盈余公积

    后，再加上以前年度未分配利润得出的企业盈余。这是向股东分配股利

    的物质基础。审计费用作为可供分配利润的扣减项，可作为一个子项反

    映在董事会拟定的利润分配预案中，然后提请股东大会表决。这一点与聘请审计师由股东表决的安排是一致的。

    另一个需要关注的问题是，如果审计费用从可供分配的利润中列

    支，那么当企业遭遇亏损、可供分配利润为负数时，审计费用又应该从

    哪里出呢？这显然是一个微观的会计问题，但仍值得我们思考。审计师

    是股东聘用的服务公司的专业人员，而且审计师的工作是由法律规定

    的，所以审计师费用的支付享有优先权。虽然可供分配的利润为负数，股东不能分红，但审计费如同企业破产时董事薪酬和清盘官的费用一

    样，不仅要从股东的剩余权益中扣减，而且应被安排优先支付。

    审计报告不是担保合约

    在审计过程中，我发现，一些股东(投资者)对审计工作的认识有

    误区，主要表现在以下两个方面：一是他们认为审计师有责任发现企业

    所有的舞弊和错报；二是他们认为审计师应对企业未来的财务生存能力

    做出担保。但在现实中，管理层舞弊时有发生，且审计师可能无法发

    现。另外，企业的经营管理具有不确定性，审计师的工作职责也并非消

    除这种不确定性，他们能做到的只是尽可能地将企业的财务状况和涉及

    的潜在风险向投资者交代清楚。一些股东所认为的审计师应起到的作用

    与审计师实际上能做到的工作之间存在差距。在注册会计师看来，会计

    的专业能力似乎被过分夸大了。有些股东认为，注册会计师的工作应当

    完美无缺，但事实上，他们的工作是有局限性的。这就是“期望差距”。

    审计的功能是提高企业会计信息的可信度，其之所以能做到这点，是因为审计师坚持原则、尽职尽力地发现企业不真实、不准确和不完整

    的信息，并最终将其纠正或呈报出来。但是，即使审计师保持了职业谨

    慎，遵守了执业准则，也未必就能将会计报表中的错报全部检查出来。

    会计报表使用者要认识到审计师的增信区间是有条件和有限度的，它不

    是对会计报表不存在任何错报做出担保，特别是当出现管理层造假的特殊情形时。

    如果审计师遇到企业管理层蓄意舞弊，那么审计师被蒙骗的机会就

    比较大。由于审计证据主要基于管理层提供的资料，如果管理层串通舞

    弊，提供伪造的审计证据，那么将会大大削弱审计师的查弊能力，进而

    导致审计师可能无法发现管理层舞弊和欺诈的行为。

    审计师采用的工作策略是以风险为导向执行审计程序，这包括一个

    重要前提，即会计报表错报的风险是实际存在的。审计工作的基本原理

    是抽样检查，股东和管理层也并不希望审计是100%的全面检查或交易

    重现，因为那样做的成本太高了。审计师不可能不计成本地对企业的每

    一项经济行为都做逐一核查。审计师为了追求成本效益，必须容忍一部

    分风险。以风险为导向的审计方法要求审计师对企业的固有风险、控制

    风险以及自身的检查风险，保有一定水平的承受能力，只要审计师遵循

    审计准则并将风险降到可接受的水平，那么就可以说审计师已经履行了

    职责。

    审计师的报告有一项隐含的背书，即同意管理层或已经和管理层达

    成共识：企业能够在会计报表结账日之后的12个月内持续经营。假设没

    有管理层舞弊存在，注册会计师就有专业责任和专业能力来判断企业的

    持续经营能力及产生现金流的业务基础，包括获得财务支持的能力等，以支持其专业判断，否则，审计师就要向会计报表的阅读者提示这种风

    险。这一点是审计师的责任，也是审计师专业工作的价值。但企业的经

    营失败有时在所难免，而且这种失败是商业后果，并不一定就和审计师

    的失职关联。说到底，审计师的责任并不是对企业的持续经营能力做出

    判断，而是评估财务报表中对与持续经营能力相关的不确定因素和其相

    关会计假设的描述及依赖是否充分且公允。由于一些投资者缺乏对审计

    风险的了解，他们会习惯性地认为企业如若经营失败，审计师难辞其

    咎。如果要审计师对被审计单位的持续经营能力，包括偿债能力等，做

    出全面担保，就等同于让审计师承担被审计单位的商业风险。这不是审计被赋予的目的，因为担保是一种金融合约，而审计师不是这种金融合

    约的对手方。

    审计师的职责和工作范围是有界域的，审计的对象是被审计单位个

    体，这在审计委托书中已有约定。因此，审计师不可能穷尽与企业交易

    的所有各方及相关交易证据。另外，审计师会发生审计失误，但要区分

    是故意还是无意疏忽。企业是一个有商业生命的个体，审计师的作用只

    是诊断，而不是治疗。审计师对保证企业整体生命在审计报告有效期后

    的延续没有责任。

    与审计相关的持续恒定的因素

    审计报告不是担保合约，审计费用不是管理费用，审计是在为幕布

    后面的人服务，这些都是不容易理解的概念。审计师需要确保公开的财

    务信息的真实性、完整性和可靠性，这是资本社会赖以存续的一个基

    础。

    审计的实务操作程序和特定目标可能会不断变化，但是关于审计，一定有某些最低限度的持续恒定的因素使审计可以被称为“审计”。那

    么，与审计相关的持续恒定的因素是什么？审计本身固有的、决定其性

    质和发展的根本属性，即审计的本质是什么？

    在科技日新月异的时代，每个行业都会面临颠覆者的出现。为了在

    新的时代生存下去，注册会计师要问自己：会计师事务所和注册会计师

    行业存在的真正意义是什么？在互联网高度发展的时代，会计师事务所

    的竞争对手是谁？

    针对“竞争对手是谁”这个问题，我在普华永道工作期间，曾和来自

    全球各地的合伙人组成的专家研究小组一起探索。经过几十个日日夜夜的内部诊断和分析会议，我们最后得出的答案是：我们不知道我们的竞

    争对手是谁。许多朋友会说竞争对手是其他会计师事务所，也有人会说

    是MBB，但这并不是正确答案。我们的问题是，注册会计师行业共同

    的竞争对手究竟是谁呢？谁会颠覆注册会计师行业？

    会计师事务所能够在“数字化”时代依靠对财务信息的审计服务生存

    下来吗？在讨论这个问题的时候，我们再三强调的一个词是“诚

    信”(trust)。无论社会如何变化，诚信是商业社会运作的基石，没有

    诚信，就没有资本的流动；没有诚信，就没有经济社会发展的支撑点。

    诚信是商业社会架构赖以运行的支柱。我们最终确定“构建社会诚信，解决重要问题”(build trust in society and solve important problems)应当

    成为注册会计师行业发展的支撑点。这是社会对会计师事务所提供专业

    服务的期望，同样也是会计师事务所为社会创造的价值所在。

    有了这个目标，在会计师事务所工作的所有员工才能凝聚成一个提

    供专业服务的大家庭。不论你隶属于哪个分支机构、来自哪个业务条

    线、服务于哪个领域、承担的工作职责是什么，大家的工作任务的目的

    都是一致的，即“构建社会诚信，解决重要问题”。可以肯定地说，这就

    是与审计相关的基本恒定因素，注册会计师和会计师事务所的工作必然

    与建设社会诚信相关，与帮助客户解决重要问题相关。通过“构建社会

    诚信”和“解决重要问题”，注册会计师为社会带来正能量(making an

    impact that matters)，这是注册会计师行业存在的意义。

    既然审计是在商业交易发展中产生的，而商业交易又必须基于诚信

    展开，那么只要追求利益的商业交易继续存在，作为提供诚信鉴证服务

    的审计师就一定会存在，而无关乎交易介质、形式、时速、交易量发生

    多大变化。

    注册会计师的理想和信念的源泉是“诚信”，这是注册会计师事业的

    根本。注册会计师只有坚持走正道，为股东和投资者获得的会计信息质

    量提供信心保障，才能维护金融环境的安全。这是注册会计师高于一切的准则，是注册会计师安身立命的商业逻辑起点，也是注册会计师的社

    会责任。

    国务院前总理朱镕基对注册会计师提出“诚信为本，操守为重”的期

    望是对注册会计师服务客户、创造价值的初心和本源的最好描述。过去

    30年，注册会计师在中国乘改革之势而来，其发展让人自豪。认清审计

    的本质，其目的是让注册会计师清楚地看到：最大的敌人是我们自己，最大的竞争对手是我们所处的时代。

    ◎案例：信用评级报告和审计报告的区别

    信用评级公司和会计师事务所都是资本市场的重要中介机构，它们

    提供的报告为投资者所信赖。信用评级公司的知识技能，特别是对财务

    数据的分析能力，和会计师事务所有许多重叠之处。信用评级公司需要

    会计师事务所的审计报告支持其做出信用评级结果，而审计报告本身也

    是对被审计单位财务状况的一种信任背书，并假设被审计单位会持续经

    营下去，即被审计单位在审计报告出具后的12个月内至少还得起债。那

    么，信用评级报告和审计报告的区别具体体现在哪些方面呢？

    第一，信用评级报告提供“向前看”的风险信息。信用评级的目的是

    帮助投资者判断投资某一债券在未来发生损失的相对可能性。预测风险

    是评级公司的价值所在，它们要对被评级单位将来依据借款合约的规

    定、履行偿债义务的能力和意愿做出评价。因此，信用评级报告可以被

    看作是一份“向前看”的风险管理报告。

    世界著名的3家评级公司——穆迪(Moody’s)、标普(Standard

    Poor’s)和惠誉(Fitch)的评级报告，将信用风险细分成21个等级，呈

    报被评单位的债务违约率，信用等级排序越靠后，代表企业的偿债风险

    越高。以标普的统计数据为例，如果投资者持有一只评级为“AAA”级的长

    期债券，那么在第5年时，该只债券的累计平均违约率为0.24%。这表

    示，在标普公司评级的1000家单位中，5年内会有2～3家企业还不起

    债。

    “BBB”级是债券评级的一道分水岭。评级为“BBB”级的债券，第5

    年的累计平均违约率为1.78%；但如果下降到“BB”级，则其累计平均违

    约率就会陡增至10.97%。由此可以看到，“BBB”级和“BB”级之间，债券

    违约率的差距是巨大的，足以引起投资者关注。评级公司将“BB”级和

    以下的债券归类为投机性债券，它们具有很高的信用风险，是人们口中

    常说的“垃圾债”。

    当然，信用评级的结果只反映被评级单位偿还债务的意愿和能力，而不是被评级单位的股东价值或经营业绩。后者是审计报告覆盖的范

    围。审计报告是对被审计单位财务报表编制的合规性、历史财务信息的

    真实和准确性做出保证，是一种对过往事实的确认，其结论是相对确定

    的。

    第二，信用评级报告不需要承担法律责任。从监管的角度看，2000

    年之前，美国的评级公司几乎游走于联邦法律的监管之外。在这一阶

    段，美国对于评级公司的监管是以发放资格牌照的方式进行的，执行的

    是一种准入监管制度。

    2001年之后，由于美国资本市场发生了“安然事件”，因而人们注意

    到评级公司作为对金融市场有着重要影响的专业机构，也应受到全面的

    监管。2002年，美国国会要求美国证交会就评级机构在债券市场中的角

    色和作用进行研究，逐步构建信用评级机构的监管法律框架。2006年9

    月，美国国会通过了《信用评级机构改革法案》(Credit Rating Agency

    Reform Act)，确立了证交会作为信用评级机构的监管单位的地位。

    美国对信用评级机构强化法律监管的另一次重大突破是，2010年7月美国国会针对1934年《证券交易法案》(The Securities Exchange

    Act)进行了修改。新修订的《证券交易法案》是评级监管中最重要的

    文件，从注册申请工作、信息披露、利益冲突防范、内部管理制度、非

    公开信息使用、禁止有损市场公平秩序、证交会对评级机构的检查制度

    7个方面构建了对评级机构的监管框架。至此，信用评级被完全纳入联

    邦法律的监管体系之内。

    评级机构的监管体系虽然在美国建立起来，但评级公司却从来没有

    因其出具的报告而受到法律惩处。美国曾经发生过多起评级公司收取报

    酬却未能准确评估信用风险而造成投资者损失的事件，并且投资者也对

    评级公司提起过诉讼，但都被美国司法当局驳回。比如，美国加州著名

    的橘县(Orange County)曾经在1996年向标普公司提起过索赔20亿美元

    的诉讼，但因为得不到法庭支持以和解告终，和解金额也是象征性的，仅为14万美元，还不够支付橘县所花的律师费。

    反观注册会计师签署的审计报告，1933年，美国国会在《证券法

    案》(The Securities Act)第24条中规定：如果注册会计师出具了不实

    的审计报告，并且这种行为是故意的，那么注册会计师将要承担刑事责

    任。法庭可以判处当事注册会计师1万美元以下的罚金或者5年以下的监

    禁。显然，1933年开始的这项刑罚措施对注册会计师是十分严厉的。

    为什么评级公司不需要对其出具的评级报告承担法律责任呢？原因

    可能出乎大多数读者的意料。

    在信用评级起源地的美国，评级公司出具的评级报告被看成是发表

    了一种“观点”，它们如同报纸发表的社论一样，受到美国《宪法第一修

    正案》(The First Amendment)对新闻言论自由的保护。1791年，美国

    国会通过的《宪法第一修正案》只有3句话，其原话是这样说的：

    美国国会不得制定关于下列事项的法律：确立国教或禁止宗教活动

    自由；限制言论自由或出版自由；剥夺公民和平集会和向政府请愿申冤的权利。

    所以，任何人都不能限制评级公司发表自己的观点，因为发表评级

    报告是评级公司言论自由的权利。惠誉公司还曾非常幽默地解释

    道：“我们用字母表示的评级，是世界上最短的‘社评’。”

    因此，评级公司出具评级报告的结果即使有失偏颇，并且投资者可

    能受到误导，但评级公司也无须为此承担法律责任。评级报告只是针对

    信用风险的一种“看法”，而不是一份投资建议。这样看起来，信用评级

    行业可以被划归为“新闻出版行业”。

    从工作流程的角度观察，审计工作是由股东委托注册会计师对管理

    层提供的财务报表进行验证，发挥着一种监督功能，有一层法律约束关

    系。但许多评级公司的工作开展是自主的，比如主权评级就是由评级公

    司自行开展的，事先不会与被评国家的政府当局进行沟通。其他类型的

    信用评级，包括企业、债券和项目的评级，也可以先由评级公司向被评

    单位发出通知作为开展工作的起点。也就是说，评级公司可以不请自

    来。

    因此，评级报告不像注册会计师审计报告那样需要承担与其相关的

    专业工作的法律责任。第四章 注册会计师行业的基本功能

    对会计道德进行监督

    注册会计师行业的基本功能的落脚点是审计。什么是审计？关于审

    计的定义多种多样，很学术、很抽象，其中最具概括性的一个版本是：

    审计是一个系统的过程，它通过客观地获取并评价与经济行为和事

    项的认定有关的证据，以确定这些认定与既定标准之间的一致程度，并

    将结果传达给利益相关者。

    这个定义也不可避免地使用了学术化的语言，很抽象。例如，有

    关“会计认定”(accounting assertion)这个概念，许多专业人员即使升任

    经理多年，对它也可能只是一知半解。

    执业会计师专业团体对审计的表述相对更具体一些，此处摘录几个

    会计师专业团体对审计的目的的论述，以帮助读者更好地认识审计的目

    的，认识注册会计师行业的基本功能。

    审计是指受聘审计师根据业务约定和按照相关法定责任对一个企业

    的财务报表进行独立检查和发表意见。

    独立审计师对财务报表进行常规检查的目的是按照公认会计准则对

    财务报表呈报财务状况、经营成果和财务状况变动的公允性发表意见。

    对在一套公认会计政策的框架体系下编制的财务报表进行审计的目

    的是使审计师对该等财务报表发表意见。审计师的意见有助于确立财务报表的可信度。

    上述执业会计师专业团体对审计的定义是认识审计的社会功能的起

    点。借用著名会计学家罗伯特·K.莫茨的话：“审计在一个先进经济社会

    中的角色一直可以用非常简单的一句话来概括——增加财务报表的可信

    度。”

    但是，将审计师的职能表述为对财务报表或财务信息发表意见或确

    立其可信度，并不能明确审计师的全部社会职责或其基本意义。审计师

    对财务报表的可信度的关注，以及各业内机构关于审计的定义强调对财

    务报表的可信度的重视，并不是审计范畴的决定性的证据。审计师如果

    想有效地理解社会对审计师的期望，则应该认识到审计作为社会职能的

    概念属性，不应该简单地将审计范畴限定为财务报表审计。这或许是审

    计师和审计服务使用者之间存在“期望差距”的根本原因。

    当然，“增加财务报表的可信度”体现了审计最基本的社会职能。没

    有这个起点，审计的发展也就无从谈起。但是，审计工作的开展对象以

    及专业意见所针对的对象，究其本质是个体行为和机构行为在某种社会

    规范中的表现。由于审计涉及行为准则，所以审计的基本问题实质上是

    被审计单位的道德问题，其社会性和影响不可小觑。

    审计师从事的是一个谨慎的“手艺人”提供专业服务的行业，因为他

    们用“无限责任”担保其对审计工作尽心尽力的承诺，他们对风险表现出

    了绝对的厌恶。他们在主动承担新的责任方面所表现出的谨慎态度是可

    以理解的，因为与注册会计师执业相关的新的责任的界定并不完善。在

    注册会计师个人经济赔偿责任方面的相应惩罚是严厉的、既定的，因为

    审计师以“无限责任”为其发表审计意见的基础而开始执业。因此，有必

    要建立起一套体系，既能保证相关利益群体得到他们所需的信心保证和

    利益保护，同时又不会使审计师承担不合理的和无根据的风险。否则，审计的职能由审计师进行自我界定，它们会变得越来越狭窄。如果审计师只把客户公司及其股东当作自己的“客户”，不考虑对监

    管机构、客户公司员工群体，以及包括投资者在内的社会公众的责任，那么他们就不懂得审计的社会职能。战略审计、营运审计、管理审计和

    价值审计的发展，清晰地表明了审计可能涵盖领域的广度。人们对审计

    的期望，从性质上来说已经从简单地针对会计报表的诚实性和规范性的

    检查，扩展成为一个针对经济、效率和绩效的复杂性大幅增加的调查程

    序。

    可以说，审计的社会职能是运用大众一般难以具备的专业经验和技

    能，通过执行必要的程序，满足社会相关群体对企业和企业经营管理者

    的诚信、价值创造、经营管理效率，以及社会公认的会计道德标准和价

    值观的遵循情况的监督。这样说来，审计的使命在哲学层面上可以总结

    为：对企业及其经营管理者的会计道德进行监督。

    另外，审计的职能和目的最终要通过责任认定来诠释，即当双方之

    间或者一方同多方之间存在尽职义务时，审计是确保责任认定和各方尽

    职的必要的方法。可以说，审计是监督职责履行或者确保责任认定和落

    实的一种控制机制。唐纳德·吉灵(Donald M.Gilling，1976)对此观点

    进行了阐述，他指出：“审计师的职能还应体现在社会控制上。”

    审计是对特定的可接受行为规范的遵循情况进行监督，因此很明

    显，审计具有文化、社会和政治的依存性。会计专家比尔·麦肯锡(Bill

    Mackenzie)也发表了同样的观点，他说：“没有审计就没有问责；没有

    问责就没有控制；如果没有控制，那么权力何在？”

    降低资金成本

    现代财务理论最重要的一个进步是发现了资本价格和风险之间的关

    系。资本是有价格的，资本价格的高低是由投资项目的风险因素决定的，风险则由信息来解释。经审计的财务报表提供的会计信息是计量风

    险和衡量资本价格的基础，是为金融市场的定价服务的。

    企业通过从银行贷款或者发行股票和债券，获得业务发展所需的资

    金。但使用别人的资金是有成本的。银行提供贷款会要求企业按照约定

    的利率支付利息，投资者对于股票的报酬率也有预期。借贷利率和股票

    投资报酬率的高低，反映了企业在资本市场上获取资金所需支付的价

    格。风险较高的企业，资金成本就高。

    美国经济学家尤金·法玛(Eugene Fama)、皮特·汉森

    (PeterHansen)和罗伯特·J.席勒(Robert J.Shiller)在研究资金成本时

    提出了一个观点：“精明的投资者会利用市场中所有的信息(包括内部

    和外部)对企业进行定价。”通过收集和分析企业披露的信息，投资者

    会基于不同的风险水平，向企业索取有差别的资金使用的报酬。不仅企

    业要面对资金成本，国家举债也一样。

    例如，1996年1月，我国财政部发行了1亿美元的全球债券，期限是

    100年，发行利率为9.13%。此债券是中国政府发行过的唯一一笔几乎是

    无期限的全球美元债券。

    按照资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model，简称CAPM)

    的理论，这笔债券的价格由无风险利率和与中国政府的偿付能力及意愿

    相关的信用风险利率决定。在评估一个借款人的信用时，人们通常要评

    估的是借款人的还款能力和意愿，有意愿没能力不行，有能力没意愿也

    不行。因为中国政府发行的是美元债券，所以无风险利率是同期美国国

    债利率，即美国政府借债要支付的利率。美国政府有权发行美元货币，所以，人们一般认为美国政府借美元，即发行美元债券，没有政府信用

    问题。美国政府借美元的资金价格，反映的是美元资金市场上资金持有

    者需要的资金回报，因为不涉及信用风险，因而它反映的是资金持有者

    需要的货币的时间价值。中国政府发行美元债券的利率减去美国政府发行美元债券(同样长

    的期限)的利率，就是中国政府在美元资金市场上要支付的信用溢价，它反映了市场对中国政府的风险定价，即中国政府借美元债要比美国政

    府借同样期限的美元债多支付的资金成本。根据我的计算，在1996年1

    月，中国政府和美国政府发行的美元债券的信用风险差价是3.03%。这

    是什么意思？就是说，中国政府借美元，在同等条件下，要比美国政府

    多向市场支付3.03%的利率。具体来说，上述发行1亿美元债券的借款，在借款期内，中国政府比美国政府每年要多支付300万美元的利息。请

    读者注意，这是每年要多支付的钱。

    对于资金成本，读者一定要有清晰的认识。这种财务成本是经济体

    系中一项重要资源的重新分配。在有效的金融体系中，以注册会计师主

    要的服务对象企业来说，财务成本反映了企业的风险定价。企业主动披

    露风险，主动与投资者沟通，有基本的诚信，资金成本一般反映风险与

    报酬的正常市场定价水平。但如果得不到投资者的信任，这种风险与报

    酬的关系就会被修正，附加成本就是由不信任导致的额外风险溢价。为

    什么在资金比较充裕的市场环境中，中国企业的融资成本还是比较高

    呢？“不信任导致的额外的风险溢价”是一个重要因素。

    大约在1997年10月，即在发行100年期美元债券的18个月后，中国

    政府又发行了一期30年的债券。由于香港顺利回归，时任国务院总理朱

    镕基领导的中国经济改革取得实质性的进展，这期债券相关的中国信用

    风险溢价迅速下降到1.194%。在做投资决策时，30年和100年的时间相

    关风险的不确定性相差不大。因此，1996年1月和1997年10月发行的这

    两期债券的风险溢价具有可比性。这种风险溢价的缩窄反映了国际投资

    者对中国政府取得的经济改革和制度建设成果的信任，为中国的经济发

    展节省了巨大的资金成本。

    现在，中国政府发行长期美元债券与美国政府相比，风险溢价估计

    应该不超过1%。从3%下降到1%，代表了中国经济发展水平、总体实力与信用的提高。而一个国家的信用制度的建设与企业提供的会计信息的

    质量及可信度具有高度的关联性。

    如何能够降低资本的价格，使中国经济持续发展呢？非常重要的一

    条途径就是要建设社会诚信，把在中国投资的风险故事讲清楚。诚信代

    表着公开、透明、公正、真实，这是审计要鉴证的目的。更进一步地

    说，就是注册会计师针对企业经营的总体风险和财务报表的专项风险，对财务信息进行审计，对风险信息进行分析评估，促进财务报表的编制

    者讲述一个真实的故事。注册会计师检查会计报表，是要保障会计报表

    的数据和编制过程是真实的，并按照规定的会计准则呈报，为资本市场

    提供风险定价的真实信息。换句话说，要提升中国企业的市场价值，就

    是要把风险的故事给投资者讲清楚，让投资者对企业有信心；通过披露

    风险信息和财务信息，减少市场对我国经济发展和企业治理不确定性的

    猜疑。

    注册会计师以专业精神为资本市场的会计、财务管理和公司治理信

    息的质量及真实性把关，帮助市场参与者用专业的眼光管理好资本，做

    出正确的投资决策。作为资本的“眼睛”，注册会计师必须始终保持客

    观、公正，看透数字背后的事实，通过发现风险、解释风险，帮助投资

    者规避风险，从而降低资金成本。所以，无论在国际资本流动还是跨国

    经营管理或国内企业融资发展中，会计信息的真实性和审计质量是重中

    之重，这是审计工作起到的最重要的作用。

    美国政府问责局(Government Accountability Office，简称GAO)是

    美国国会的下属机构，负责调查、监督联邦政府的规划和支出，其前身

    是美国总审计局(General Accounting Office，本书沿用这一称谓)，只

    对国会负责，以中立精神开展工作。美国总审计局这个名称虽然早已为

    公众所熟知，然而它并未真实和准确地反映出这一机构所扮演的角色。

    在成立初期，美国总审计局主要负责核查联邦政府的财务执行情况。后

    来，尽管该机构依然是联邦政府财务活动的主要审计机构，但财务审计只占其目前工作量的15%。美国总审计局目前的大部分工作是对联邦政

    府进行业绩审核、项目评估、政策分析等。

    2004年7月，美国总审计局正式更名为“政府问责局”。这一改变不

    仅仅是名称的改变，它还表明了美国总审计局的发展方向，即强化政府

    责任，改进工作绩效。更名后的政府问责局更加明确地表明，其首要任

    务是提高联邦政府的工作绩效，保证联邦政府能够对国会和美国公众尽

    职尽责。美国绩效审计的发展走在世界各国的前列，这不仅体现在绩效

    审计占全部工作的比重，以及相关法律法规、准则制度的完善方面，更

    重要的是，美国总审计局通过自己的审计成果，促进政府机构以及其他

    公营企业绩效管理水平的提高，从而间接地创造了巨大的社会经济效

    益。在2004年更名之际，美国总审计局公布，通过其审计工作，美国在

    2003年为国会和政府带来了354亿美元的直接财政收入，相当于1美元的

    审计成本带来78美元的回报。不仅如此，美国总审计局的审计报告和审

    计建议还能够使政府的运作和服务的效率得以提高，其社会效益更是难

    以计量。

    2016年9月2日，我国审计署发布了第一份《审计署绩效报告(2015

    年度)》，该报告指出：2015年，通过审计发现问题的整改，直接促进

    财政增收节支、挽回(避免)损失等可用货币计量的审计成果总计4032

    亿元，包括促进增收节支2885亿元、挽回(避免)损失167亿元、核减

    投资额6亿元、促进拨付资金到位447亿元、被审计单位缴纳其他资金

    357亿元、调账处理170亿元。审计署2015年度的财政拨款支出为16亿

    元。借用上述美国政府问责局所用的方法，比较“投入”和“产出”两方面

    的数字，投入产出比为1∶260，也就是每花1元财政资金在审计功能

    上，即可为国家带来增收节支等经济效益260元。从人均工作成果看，按审计署在职人员3341人计算，人均实现审计成果1.2亿元。

    相较于政府审计，独立外部审计师的价值是否也可以像美国总审计

    局或像我国审计署公布的工作成果那样来量化呢？答案可能会让读者失望，独立外部审计师的主要工作是核查被审计

    单位的会计报表是否符合会计准则的要求，以及是否公允呈报会计信

    息。注册会计师的审计不是绩效审计，所以其工作重点不能以提高政府

    财政收入或改善企业经营业绩的具体金额来计算。当然，独立外部审计

    师的工作为社会经济和资本市场的有效运行提供了诚信基础，这种价值

    是无法量化计算的。

    注册会计师在保障我国会计信息质量与资本市场稳定等方面做出了

    积极贡献。注册会计师审计是对财务报表的可信度提供保障，通过高质

    量的会计信息营造社会诚信，降低社会经济运行的资金成本，推动金融

    市场的稳健发展。

    保障国家经济信息真实安全

    会计信息是一个单位财务状况和经营成果的综合反映，是供投资者

    和债权人进行决策分析和投资评价的经济资料。信息是决策包括定价的

    依据，要使信息具有决策有用性，首先必须保证信息的真实性，企业会

    计信息失真、造假将破坏和摧毁社会诚信；同时，信息的真实性也是信

    息安全的前提。所以我要认真提出，保障国家经济信息真实安全是注册

    会计师的一项重要职责。

    加强审计监督是提高会计信息真实性的重要手段。审计监督是注册

    会计师接受委托，以独立第三者的身份对反映委托单位经济活动的会计

    信息进行客观、公正、全面的评价，对公开披露的会计报告的真实性负

    鉴证责任。在保障国家经济信息安全方面，注册会计师的最大贡献是保

    障会计信息的真实性和可靠性。如果会计信息不真实、不可靠，那么国

    家经济信息安全就失去了基础。在社会经济发展中，提高会计信息质量

    和透明度，建设社会诚信，是保障国家经济信息安全的根本基础，是保

    障国家经济信息安全的第一道重要防线。有人说会计是艺术，也有人说它是科学。科学和艺术有什么相同

    点？科学与艺术均以真实为始终，前者以真实为追求，后者则源于真

    实。所以科学和艺术的相同点是：真实是最美丽的。只要真实，粗糙一

    点儿也可以接受；如果造假，社会诚信失去了基石，再华丽的会计报表

    也只是骗人的谎言。我国现在的问题是要把真实的会计信息带到市场

    上，这是建设负责任的商业文化的基础。

    针对会计信息披露的要求，企业不需要披露损害其核心竞争力的商

    业信息，这是资本市场接受的规则。但是，企业必须遵从会计准则的要

    求，高质量地向股东披露财务信息，对资本市场负责。以银行业为例，只有不隐藏不良资产的高质量的资产负债表才是一家银行经营的根本信

    心基础，也是国家金融体系安全运营的信心基础。只有公布符合会计准

    则、高标准和透明的会计报表的商业银行，才是强大的商业银行；如果

    中国的商业银行不能提供经严格审计的“铁打的”资产负债表，则中国的

    金融体系就不可能稳健运行，国家经济信息安全和国家金融安全就成为

    空谈。所以，国家面对的金融风险就是会计风险。

    毫无疑问，为保障国家经济信息真实安全，注册会计师必须坚守为

    客户信息保密的职业道德。注册会计师在执行审计业务中涉及的国家机

    密信息首先是客户的信息，为客户信息保密是行业生存的前提，这种职

    业道德和行业生命线的约束是保障国家经济信息真实安全的第二道重要

    防线。

    会计师事务所必须制定有关信息保密和隐私权的政策，并通过严格

    执行各项与保密相关的具体措施，包括常规培训、定期取得员工承担保

    密责任的确认函、发送宣传邮件以及设立举报信箱和热线等，以保证事

    务所每个员工知悉并遵守保密政策，确保会计师事务所能够严格地保护

    客户信息和遵守国家相关的法律法规。

    在与客户签订业务约定书时，会计师事务所就要提醒客户，如果涉

    及国家秘密信息，客户要及时告知执行业务的注册会计师，以使审计团队能够按照有关法律法规的要求采取相应的保密措施。对于涉及国家机

    密信息的内容，注册会计师必须仅以纸质文档予以记录，并建立专门的

    程序进行存档和保存。另外，会计师事务所应当根据国家保密法规的要

    求，设置文档访问和提取的权限，以确保文档的保密性。比如，即使在

    同一家会计师事务所工作，非项目组成员只有在其获得项目组负责人或

    项目经理事先批准的前提下，方可访问与客户审计工作相关的电子或者

    纸质文档；除非业务合同另有规定，否则不可向执行业务的注册会计师

    之外的任何人员提供接触审计工作底稿的权限。

    注册会计师审计的最终产品是对财务报表提供鉴证。财务报表在大

    多数经济体最终都是公开的信息，因此，对客户信息保密有时效性，即

    审计师绝对不能直接或间接利用接触客户信息的时间差牟取经济利益。

    注册会计师为了记录其专业工作，创建审计工作档案数据库，但这些存

    在档案数据库的资料仅仅为审计师发表审计意见收集证据而用，审计师

    不得在客户的审计证据数据库之外再另设数据库保留或转移这些信息。

    客户信息也涵盖广义的业务信息。由于审计师对客户的信义关系，审计

    师对其接触的客户信息除了有保密责任外，还有保护知识产权的责任，审计师不能把审计证据转为他用。如在没有得到客户的允许下，把客户

    的信息挪为他用，其性质等同于公司会计看到了公司的银行存款，而把

    公司的银行存款挪为己用。这有损注册会计师的专业主义精神，会切断

    行业的生命线。

    在当今社会，利用计算机信息技术和信息文档的保密措施，确保客

    户信息的安全，已经成为必备手段。在审计过程中，审计师现在经常会

    和客户在线协作，比如，通过互联网交换与审计工作相关的文件。针对

    这一先进技术的应用，会计师事务所必须通过对其电子计算机系统和网

    络工具的管理及设计，针对每一个客户设立一个单独的工作网站等方

    法，实现信息安全和保密的目标。在电子信息保密方面，注册会计师经

    手的电子资料，必须存放于会计师事务所计算机部门专门管理的设备上

    (如公司服务器、加密的公司电脑、公司发放的加密U盘等)；处理审计业务，必须使用经授权的电子设备及邮箱账号，严格禁止用私人电脑

    或私人邮箱处理业务。

    会计师事务所必须落实员工行为准则，教育员工对客户信息进行保

    护。比如，除了获得客户的授权，或经法律、监管机关、专业准则规定

    外，注册会计师不应在会计师事务所以外或与其他没有合理知情权的合

    伙人或同事讨论客户尚未公开的业务事宜；不可将敏感信息透露给未明

    确授权得到这些信息的任何客户的职员。会计师事务所应当时常提醒员

    工，在飞机、餐馆和电梯等公共场所讨论或处理公务时应格外谨慎，包

    括适当地遮掩电脑屏幕或避免在公共场所使用个人电脑处理客户或公司

    的敏感事务。

    当涉及的客户信息是保密等级较高的国家机密时，根据《中华人民

    共和国保密法》的要求，这类信息可能不允许境外人员有任何接触。如

    果遇到这种情况，会计师事务所必须遵循相关要求，限制境外人员接触

    相关信息。会计师事务所也可以考虑与被审计单位的内部审计或合规团

    队沟通合作，将机密信息材料的审计程序或工作“转包”给被审计单位的

    内部审计或合规团队执行。

    “四大”会计师事务所在中国是其国际网络的成员所，均为个别及独

    立的法律实体。独立是指其在经济和管理上不依附国际网络。会计师事

    务所提供的审计报告事关公共利益，必须由其所在市场的政府部门实施

    监管。在中国的会计师事务所是中国的企业，在审计及资料保密方面，要接受中国政府有关部门的监管。这是行业运作的基本规则，是保障国

    家经济信息真实安全的第三道重要防线。

    中国坚持改革开放，国有企业改革取得了巨大成就，包括利用比较

    低廉的成本在国际资本市场上获得用于企业改革和发展的国际资金。为

    了深化国企改革，借鉴国际先进经验，满足在海外资本市场上市的要

    求，部分国企聘请了境外人士担任公司的董事。这些董事和会计师事务

    所聘用的境外人士一样，也会面临接触国有企业信息因而涉及国家机密的问题。这些境外董事和会计师事务所聘用的境外人士，在处理涉密问

    题上必须尊重中国的法律法规。国有企业因为存在涉密信息而排斥境外

    专业人士担任董事和会计师事务所的专家顾问，这样做并不符合改革开

    放和追求提升国有企业治理水平的初衷。

    OOO0OOO

    2012年，“四大”会计师事务所分别转制为特殊普通合伙制会计师

    事务所。但外界仍然有人认为中国的“四大”是外国人拥有和控制的会

    计师事务所。其中有一种观点认为只有中资所和本土所才能服务与国计

    民生相关的行业的国有企业，才能保障国家经济信息真实安全。现在是

    时候，也有必要对这一说法进行澄清和剖析了。

    大家应该看到这样一个事实，即全部的会计师事务所都是私营企

    业。所谓本土所、中资所，也是由注册会计师合伙人控制的私人企

    业。“四大”会计师事务所的合伙人和所谓的本土所、中资所的合伙人

    一样，是在中国成长起来的注册会计师，是中国注册会计师协会的会

    员。我认为，企业自身遵守会计准则的要求，提供干干净净的财务报

    表，是保障国家经济信息真实安全的第一道防线。注册会计师坚持专业

    道德，严格执行专业制度，完成高质量、高水平的审计，保障保密安排

    和信息安全的有效性，这是保障国家经济信息真实安全的第二道防线。

    注册会计师和会计师事务所服从中国监管机构的监管，遵守国家的保密

    法规要求，同时加强对注册会计师和会计师事务所的监管，包括对会计

    师事务所执行保密措施的检查，是保障国家经济信息真实安全的第三道

    防线。

    如上所述，“四大”会计师事务所是中国的会计师事务所，虽然它

    们是“四大”国际会计师事务所国际网络在中国的成员，但它们首先是

    必须接受中国会计监管的本土会计师事务所。

    专业主义精神包括爱国主义，保障国家经济信息真实安全是专业报国的基本要求，注册会计师必须遵守，在“四大”会计师事务所工作的

    注册会计师也毫无例外可言。

    ◎案例：会计学的第二个恒等式

    提起会计恒等式，有会计基础的人都会脱口而出，它是：资产=负

    债+所有者权益。

    这个由意大利的一位修道士在15世纪首次进行系统性论述并向商业

    界推广的会计恒等式和与之相关的借贷记账法，为记录经济活动奠定了

    科学和技术基础，开创了人类文明之会计学新篇章。但是，掌握这个会

    计恒等式只反映了会计的技术面，在人工智能越来越发达的今天，电脑

    基本可以替代人工记账、算账和编制报表，因此，注册会计师仅仅掌握

    这个会计恒等式的技术内容是不够的。

    在这个案例中，给大家介绍的是由哈佛大学商学院会计学教授艾迪

    ·瑞德尔(Eddie Riedle)提出的反映会计的社会科学属性及其呈报经济

    信息的复杂性的第二个会计恒等式：会计=经济真相+计量差错+偏见。

    这个恒等式告诉我们的是：会计旨在反映经济真相，但它不可避免

    地被“计量差错”和信息提供者的“偏见”所影响，会计实际反映的是这3

    个要素相互作用的结果，会计与经济真相是存在差距的。我对这个恒等

    式的修订是：会计=经济真相-计量差错-偏见。由于“计量差错”和“偏

    见”的存在，会计与要反映的经济真相存在差距，而且这种差距可能越

    来越大。

    第一，减少计量差错。会计是关于计量的学科，企业在每个资产负

    债表日都需要对其资产和负债进行计量，以具有最高相关性的计量金额

    向利益相关方报告企业的资产和负债金额。对资产和负债有两种基本计量方法。一种是按照过去已经发生的金

    额，即历史成本法来计量有关资产和负债的金额。这种方法更加接近统

    计学的本质，它反映经济活动已经发生的金额。另一种是呈报现行价值

    (current value)，其中公允价值最具代表性。公允价值指的是在有序

    交易中，市场参与者之间互相出售一项资产所能收到或者转移一项负债

    将会支付的价格。按公允价值来计量和呈报，即确认这些会计要素在资

    产负债表日究竟值多少钱，这种计量方法与信息使用者是最为相关的。

    会计的计量方法及其适用性一直是业内外激烈争论的问题。如果采

    用历史成本法，虽然可能出现的有关计量的不确定性会减少，但它只反

    映历史成本，不反映向前看的公允价值，而且在一些时候也需要进行估

    计，比如计提折旧。以历史成本为计量基础而导致的“计量差错”的最大

    缺陷是它缺乏相关性。但如果选择以“公允价值”为计量基础，就会比历

    史成本法出现较多的计量技术差错。

    公允价值计量方法涉及大量的数据处理及计算，而且涉及管理层的

    判断，不过它涉及的基本问题有3个，即市价衡量问题(mark to

    market)、计量模型问题(mark to model)及管理层的判断和干预问题

    (mark to management)。关于管理层的判断和干预，我将在本文后面

    关于“偏见”的问题中专门来谈。

    如果采用市场上相同或者相似资产和负债的价格来呈报公允价值，即直接按市场价格来计量，那么我们需要思考的一个问题就是这些价格

    是否真实地反映了资产或者负债的价值。公允价值定义中有一个限定条

    件是“市场有序”。但是，在股票市场剧烈波动时，企业可以参照股票的

    市场价格来确定其股权投资的公允价值吗？我们必须思考市场价格与公

    允价值的关系。如果一个市场剧烈波动，或者交易量、活跃度显著下

    降，那么这个时点上的市场价格就不能直接反映真实的公允价值，还应

    该考虑其他更可靠的信息来支持公允价值的判断。

    当不能直接采用市场价格确定公允价值时，企业就必须借助估值模型来计算特定资产或者负债的公允价值，而模型的成立往往基于一定的

    假设条件，并需要依赖各个变量的数值来计算公允价值。要保证公允价

    值信息的准确，企业需要确保模型设计本身反映经济真相、假设条件成

    立、输入的相关变量值准确，且这些条件同时成立。实际上，要实现上

    述3个条件中的哪一个都不是容易的事。例如，在2007—2008年发生的

    美国金融危机中，某金融集团持有CDS(信用违约互换)产品。我观察

    到，根据该金融集团自身的估值模型计算，其持有的CDS产品在危机中

    损失约为10亿美元。但外部分析师经过测算，对外公布称这家金融集团

    持有的CDS产品的估值损失为30亿～130亿美元，其中有100亿美元的预

    测差距。最终，这家金融集团在财务报表中针对CDS产品，确认了110

    亿美元的损失。

    这个例子说明什么呢？它说明利用复杂的数学模型进行估值，尤其

    是在使用不可观察的参数时，一个假设条件的改变，结果就可能相差甚

    远，更何况数值的选择有时还需要依靠管理层的判断。

    现在，在金融机构的资产负债表上，很多资产负债项目价值的确认

    都不是由财务或会计部门来负责的。可以说，半张资产负债表的价值的

    确认都需要由风险管理部门、估值专家和财会部的同事一起研究决定。

    计量差错是会计信息中隐含的一个巨大风险，不可忽视。

    第二，解决会计行为中的“偏见”问题。我国《会计法》的第一条便

    规定：会计立法是“为了规范会计行为”。会计学既然是一门行为科学，那它不可避免地受到社会、经济和政治的影响。因此，我们可以说，会

    计学是一门有偏见的学科。

    在公允价值计量上，关于管理层判断和干预的问题实际上是会计学

    中要解决的第一层次的“偏见”问题。

    管理层最接近企业实际经营情况，最熟悉企业经营环境，更加接近

    事实真相，对许多会计问题的判断更为知情。但是，管理层呈报信息的利益与信息使用者的利益可能不一致，因而避免管理层主观意图造成财

    务报告偏离真实情况，是我们需要考虑的一个重要问题。

    以债券投资的会计核算为例，管理层在初始投资的时候就必须把其

    做投资的目的记录下来，并按照这个目的来确认、计量这些投资债券，不能任意更改。有的企业投资金融债券，如果价格涨上去了，管理层就

    说买进这批债券的目的是短期出售，上涨的收益就按公允价值核算计入

    利润表。他们可以以此为基础计提奖金。但是如果价格下跌了，管理层

    就说买进的目的是长期持有，不将公允价值损失计入利润表。这种会计

    数据失当是不能责怪会计人员的，因为管理层的意图影响了会计核算方

    法的选择，从而影响了核算的结果。

    公允价值的估值模型需要管理层进行参数选择，这也引发管理层判

    断和干预的问题。金融产品估值涉及模型输入值的判断决策。与模型计

    算相关的输入值是多少，取决于管理层对基于历史数据的现行和未来市

    场状况的认识，在专业判断上就可能掺杂管理层的主观意愿。如果管理

    层先有了一个对结果的偏好，然后采用支持这个结果的各种数据和方

    法，那就是本末倒置，估值结果将受到严重的偏见的影响。管理层掌握

    着其他报表使用者所不知道的信息，他们可能利用信息不对称的优势来

    呈报对他们的业绩考核有利的信息。

    在中国，国有企业在不少行业里占主导地位。政府和国有企业的股

    东及股东监督机构也对会计信息的真实质量产生重大影响，这是第二层

    次的“偏见”问题，因为国有企业的重要报表指标容易受到股东业绩考核

    等外界行政因素的影响。

    OOO0OOO

    我国著名会计学家杨时展教授说过：“天下未乱计先乱，天下欲治

    计乃治。”这句话时刻警示着企业会计信息的质量问题责任重大。会计

    师真正要记住的会计恒等式是：会计=经济真相-计量差错-偏见。坚持专业，反映经济实质和经济真相，减少衡量差错，减少管理层干预和各

    种偏见，讲好真实的资本的故事，是会计、审计从业者能为国家经济发

    展做出的最大贡献。

    1. 见美国会计学会(American Accounting Association，简称AAA)成立的审计基本概

    念委员会(Committee on Basic Auditing Concepts)于1971年完成并于1972年对外发布的

    《审计基本概念委员会报告》(Report of the Committee on Basic Auditing Concepts)。

    2. 见英格兰和威尔士特许会计师公会(Institute of Chartered Accountants in England and

    Wales，简称ICAEW)、苏格兰特许会计师公会(Institute of Chartered Accountants in

    Scotland，简称ICAS)、爱尔兰特许会计师公会(Institute of Chartered Accountants in

    Ireland，简称ICAI)和特许注册会计师公会(Association of Chartered Certified

    Accountants，简称ACCA)于1980年联合发布的《执业审计准则和指引》(Auditing

    Standards and Guidelines)。

    3. 见美国注册会计师协会(American Institute of Certified Public Accountants，简称

    AICPA)下设的审计准则委员会(Auditing Standards Board，简称ASB)于1977年1月发布

    的第16号审计准则声明书(SAS No.16)《独立审计师检查错误或违规行为的责任》

    (The Independent Auditor’ s Responsibility for the Detection of Errors and Irregularities)。

    4. 见国际会计师联合会(International Federation of Accountants，简称IFAC)下属的国

    际审计实务委员会(International Auditing Practices Committee，简称IAPC)于1980年发布

    的《国际审计准则》(International Auditing Guidelines)。第五章 注册会计师的本分

    做连接政、学、商的手艺人

    在中国，每个机构、每位工作人员大致都可以被划归于政、学、商

    3个界别。在西方，这3个界别相对比较独立，但在中国，这3个界别是

    相互重叠、互联互通的。注册会计师作为专业人士有自己的独特地位，与政、学、商3个界别都有关联，他们积极主动地与其建立联系并努力

    为每一个群体创造价值(见图5.1)。图5.1 注册会计师服务政、学、商

    其实，注册会计师最理想的定位应该是做连接政、学、商这3个界

    别的桥梁。凭借深厚的专业知识、丰富的商业实践经验，以及独立、客

    观、公正的态度，注册会计师可以促进各利益相关方之间的交流沟通，提升注册会计师行业对社会经济发展的价值。认识到这一点，不仅有利

    于积极鼓励注册会计师在中国的经济发展中发挥自己的专业影响力，而

    且对培养注册会计师、促进会计师事务所的业务发展至关重要。

    对于政界而言，注册会计师的工作让商业活动透明化，增加会计信

    息的可信度，便于提高政府机构的监管和治理能力。同时，注册会计师还通过自己累积的实务经验，协助政府深入了解商业活动和企业需求，为政府制定经济发展政策和监管规划提供建议。注册会计师在社会经济

    活动中发挥着重要的鉴证和服务作用，他们维护社会公共利益和投资者

    的合法权益，是促进市场经济健康发展可依赖的专业力量。

    对于学界而言，注册会计师在学术理论和商业实践及应用之间架起

    了桥梁。比如说，会计准则的制定是一个发掘和应用会计及财务学理论

    的过程。注册会计师可以在审计工作中对会计准则的适用性进行验证，进而给学术界提供需要进一步研究的理论和学术课题。注册会计师遇到

    的实践问题也是学界进行学术研究的对象。同时，会计师事务所总结出

    的最佳实践案例，也是学校培养会计人才的教学内容，可以为教学和实

    践相结合提供机会。

    对于商界而言，注册会计师的最大价值就是为客户提供卓越的专业

    服务，注册会计师是最值得信赖的知识合作伙伴。注册会计师通过核查

    财务报表的真实性为投资活动增信，通过提高经济信息的质量帮助企业

    做出优化资源配置的经济决策。注册会计师在审计过程中帮助客户改善

    业务流程，防范业务风险，为客户的业务发展战略出谋划策，帮助客户

    解决在业务发展中遇到的复杂问题。注册会计师还以其对“政”和“学”的

    独到理解，帮助商业机构正视和遵循政府的有关政策及监管要求，为商

    业机构提供最前沿的管理理论和最佳实践经验。

    注册会计师处于政界、学界和商界的交叠范围之内，是联系政、学、商3个界别的业务顾问。要同时获得政、学、商3个界别的信任，对

    注册会计师的要求就是具备超然独立性。所以，注册会计师也被称为独

    立的专业人士。

    表5.1总结了注册会计师的专业优势。在政界，注册会计师是运用

    商界、学界思维为政府政策制定及落实提供参考意见的顾问；在学界，注册会计师是推动学术成果在政界、商界得以接受的实践者；在商界，注册会计师是政策及学术研究成果的解读者和应用者，是值得信赖的商业合作伙伴。注册会计师职业可以说是社会经济良性运转的助推器。

    建立“友直、友谅、友多闻”的客户关系

    注册会计师行业是一个技术性和专业性较强的行业，在其历史演变

    过程中，形成了一些惯例和独特的行业文化。

    比如，在英国和美国等比较发达的市场，会计师事务所和客户达成

    服务意向的时候，通常会发出一份“受聘函”(letter of engagement)，约

    定服务基本内容，包括主要团队成员、服务范围、起讫期限和交付日

    期、收费等条款。这份“受聘函”就是和客户达成的服务合约。受聘函由

    审计师制定并发出，客户签字盖章即表明达成了业务约定。这份受聘函

    在中文翻译中也称“业务约定书”。

    那么，为什么在聘请审计师时不使用“审计服务合同”，而仅仅使

    用“审计师受聘函”这种书信形式来规范性质重要且内容复杂的专业服务

    呢？答案是：把审计师当“人”来看待，给审计师以专业人士的尊严。

    表5.1 注册会计师对政、学、商的贡献与做法审计师受聘函这种措辞的独特意味，必须从审计师这个职业的历史

    传承中去寻找。100多年以来，审计师通常都被认定为类似匠人的一类

    人，是通过其手艺为一个企业，或者更通俗地说是“东家”提供专业服务的。在这个意义上，审计师的角色并不是一个企业严格意义上的平等的

    商业对手，而是企业请来的顾问或商业帮手。一般的商业谈判往往是严

    格地通过甲方、乙方的平等角色设定，通过一轮轮的谈判表示达成合作

    意向。而审计师受聘服务于企业，由于其专业性和相互之间的信任，谈

    判不是主题。审计师和企业之间会通过相互了解来增强合作意愿，这使

    得审计师能迅速发挥他们的专业作用。审计师通过提供专业服务获得合

    理报酬，这是涉及公众利益和经济运行效率的安排。

    审计师在企业股东邀请之下，为了维护股东利益，以其职业技能对

    被审计的企业的财务运作和经营以及会计报表的编制是否合规进行监

    督。企业聘请的是人，买的是服务，不是有形的物化产品。审计师的法

    律地位非常特殊，它监督企业的治理层和管理层，其法律责任是维护公

    司和股东的最大利益。同时，审计师必须与被审计单位保持良好的工作

    关系，否则就无法正常进行工作。这是建立审计关系的基础。

    下面是一份注册会计师受聘函的样本。

    尊敬的××先生女士：

    我们非常高兴能够有机会协助贵公司进行针对XYZ公司的并购尽职

    调查工作。根据双方的约定，我们将对XYZ公司进行一次专项审阅，内

    容包括：(1)审阅截至201×年12月31日该公司最近5个年度的财务报

    表；(2)审阅该公司独立审计师截至201×年12月31日会计年度的审计

    工作底稿；(3)同该公司的相关管理人员、员工和外部顾问人员进行

    沟通讨论；(4)执行附表一中列示的其他项目程序。

    在项目中我们针对财务和会计记录执行的工作将大大少于按照公认

    审计准则执行的财务报表审计的工作量。因此，我们将不能对该公司的

    财务报表发表意见或提供“消极保证”。同时，审阅工作将不能提供审

    计所能提供的同等程度的保证，不能确保像审计一样揭示与财务报表有

    关或与贵公司拟进行的并购交易有关的重大事项。在我们完成项目工作之后，我们将出具一份书面报告，对我们执行的工作内容和我们在执行

    工作过程中注意到的重大事项进行列示说明。这份报告不得被视为针对

    XYZ公司财务报表的报告，也不得在没有事先征得我方同意之前转发给

    任何第三方。

    我们预计能够即时展开项目工作，从而确保我们可以在201×年

    ××月××日的那一周同贵公司就我们的初步报告进行沟通讨论。我们

    预计在此次沟通讨论之后的一周内完成我们的最终正式报告。

    我们的项目服务收费将按照参与项目的工作人员所投入的时间计

    算。考虑到项目工作的要求，我们将安排比常规审计项目工作人员经验

    更加丰富的专业人员执行项目工作。我们预计项目收费金额将大约为

    ×××××美元(或“将在×××××美元到×××××美元之

    间”)，其中不含代垫费用。我们收到贵公司×××××美元的预付服

    务费时即表示贵公司接受我们的项目条款。在执行项目的过程中，如果

    我们预计实际费用将会超过×××××美元，我们将及时就费用事宜与

    贵公司进行沟通，且在达成一致意见之前不会展开额外的项目工作。

    针对上述安排，如果您有任何问题，请致电项目团队的主管合伙人

    ××先生，或者项目团队的负责高级经理××先生。

    您真挚的，×××

    合伙人

    ××××会计师事务所××××年××月××日

    受聘函虽然在功能上接近于一份合约，但是很显然，合约这种没有

    温度的冷冰冰的措辞，无法充分反映对审计师职业的信任和尊重。在受聘函的结尾部分，通常有客户接受受聘函条款的文字描述，例

    如：“我阅读了这份受聘函，理解受聘函中提出的专业服务条款。我谨

    此代表公司接受这份受聘函。”公司的财务总监，或相关服务接受方的

    副总经理以上的高管成员可以代表公司签署。这表明了两个层次的信

    任，一个层次是公司对其高管的信任，另一个层次是公司对其聘请的专

    业服务公司的信任。遗憾的是，在中国当今的经济体系中，这两种层次

    的信任都太少了。

    随着经济和社会发展，一些带有行业特色的传统和习惯做法，已经

    被更规范和精练的商业规则所取代。但只有对一个行业的历史渊源有所

    了解，并从中获得对这个行业的一些纵深知识，社会各界人士才能对这

    个行业有更深的认识，且对注册会计师多一份尊重。

    作为一名执业注册会计师，与客户签署受聘函而不是商业合同，说

    明会计师事务所不是一般的供货商，受聘函反映的是人与人之间的信任

    关系，这是会计师事务所提供专业服务的起点。

    当审计师向客户寻求平等尊重、让客户把他们当“伙伴”来看待时，客户又在期待与审计师建立什么样的关系呢？

    我曾听到一位重要的审计客户的说法，它很好地诠释了客户对审计

    师的期待。他说：“客户(企业)与审计师的关系可以用中国的‘友直、友谅、友多闻’这句老话来说明。”

    “友直”是希望审计师坚持原则，有话直说。如果审计师不坚持原

    则、不找出问题、不遵守注册会计师的职业道德，那么审计的价值基础

    就丧失了。被审计单位尊重的是知无不言、耿直不阿的注册会计师。

    “友谅”是指要站在对方的角度看问题。“友直”的“直”不是让双方站

    在对立面，而是要通过沟通和协商解决问题来达成服务股东的既定目

    标，通过对目标形成一致的认识来减少沟通的时间和成本。审计师的工作一方面触及企业各个部门和经营体系，了解企业管理层的实际运作，可谓是企业“内幕知情人”；另一方面他们又受股东委派来监督企业管理

    层，是随时可以去向股东“打小报告”的人。如果没有坚持互相理解、互

    相尊重的信任关系，没有共同的目标，那么这种需要互相防备的关系是

    非常难处理的。

    会计师事务所对企业的价值就是服务的客户多、看到的问题深、行

    业覆盖面广。“友多闻”中的“多闻”，是指审计师有专业见解、能提出切

    实有效的解决问题的方案。审计师在提出解决问题的方案时，一定要回

    答同行是怎么做的，监管机构会怎么看，是否忠于股东利益等，要有前

    瞻性。

    需要读者关注的是，上述这些期望是建立在“友”字上面的，体现了

    专业服务下面隐含的人与人之间的有温度的关系，它是采购合同无法规

    定和约束的。

    维护独立性

    典型的公司治理结构中的治理层一般由股东(所有者)、董事会

    (代理人)和独立的外部审计师组成。审计师是公司治理的一个重要组

    成部分。董事受公司所有者——股东的委托，承担管理公司的最终责

    任。由于股东不参与公司的日常经营，因此他们需要设法监督其代理人

    (即董事)的尽职和业绩情况，而阅读由管理层提供的财务报表是实现

    监督其代理人这一目的的主要途径。不过，即使有财务报表，信息不对

    称、所有者与代理人的动机不同，仍会导致股东与董事之间的不信任，股东可能无法完全信任董事会和管理层以及他们提供的财务报表。

    在这种情况下，股东需要由独立的外部机构为其验证董事和管理层

    提供的经营业绩报告是否真实，这就是外部审计或独立审计的功效。独立审计师执行的审计可以维持股东对董事和管理层的信心，并加强股东

    对公司董事和管理层的信任。在这种委托—代理关系的制度安排中，最

    核心的要求是注册会计师必须独立于被审计对象及其利益关系人。

    所以，审计师的报告被严谨地称为独立审计人报告(independent

    auditor’s report)。独立性是指注册会计师执行审计业务时，应当保持形

    式上和实质上的独立性。实质上的独立性是一种内心状态，使得审计师

    在提出审计结论时不受损害职业判断的因素影响，诚信行事，遵循客观

    和公正原则，保持职业怀疑态度。而形式上的独立性是一种外在表现，使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况

    后，认为注册会计师没有损害或放弃诚信原则、客观和公正原则或职业

    怀疑态度。

    审计的有效性取决于审计师发现并报告企业违规行为的联合概率。

    发现企业违规行为的概率和审计师的专业能力以及努力的程度相关，报

    告企业违规行为的概率则取决于审计师对客户的独立性。如果审计师和

    审计客户不独立，不但在设计审计程序时睁一只眼闭一只眼，而且即使

    发现了企业的违规行为，审计师也不向董事会和股东大会报告，这样独

    立审计师的报告就毫无价值。

    在审计业务中，审计师独立于被审计单位，可以使审计师自己不受

    影响且无偏见地发表审计意见。独立性增强了审计师诚信行事、保持客

    观公正和职业怀疑态度的能力。这一要求符合公众利益，它也是财务报

    表审计的一个重要特征。

    鉴于审计师保持独立性的重要性，各国均制定了法律或法规，对注

    册会计师个人及其所在的会计师事务所提出了审计和审阅业务独立性的

    基本要求。综合来看这些要求，主要限制了审计师与其审计客户之间的

    经济利益关系、雇佣关系和商业合作关系，以及审计师向其客户提供特

    定非审计服务的范围。有关维护审计师的独立性的具体做法和要求，将

    在“影响审计质量的要素”一章中具体展开论述，但在这里我们有必要讨论对审计师独立性产生直接影响的与审计收费相关的因素。

    如果被审计企业对会计师事务所欠费，或者会计师事务所允许被审

    计企业欠费，即被审计企业长期没有支付以前的审计费或其他专业服务

    费给审计人员，那么审计人员的独立性可能因为其自身利益同被审计企

    业的经营成果有直接或间接的关系而遭受怀疑，并且这种独立性还因为

    管理层对审计师的绩效产生影响而受到质疑。因此，企业在进行当年审

    计之前，应当对以前的审计费用和其他相关未支付的费用先进行支付，这样做有利于审计人员在当年的审计工作中保持独立性。说得直白一

    点，就是不要拖欠审计费，以使审计师在没有任何经济利益因素干扰的

    情况下做事。

    另外，或有收费是不适合审计服务的。所谓或有收费，是指在制定

    审计人员报酬时，不按照其工作时数计算费用，而是根据审计人员为客

    户提供服务后是否得到特定的结果来定。例如，客户的利润指数达标

    后，客户在A股上市或新三板挂牌后，审计师会获得多少奖励。或有收

    费的计价基础说明，审计人员同客户之间存在共同的利益关系，这会严

    重影响审计的独立性。因此，应当严格禁止审计服务或有收费的做法。

    注册会计师不能碰触的红线

    注册会计师对社会经济发展最重要的价值，就是营造市场诚信环

    境，帮助社会建立起长久的经得起检验的商业信任关系。在任何一个国

    家，如果注册会计师行业失去诚信，那就意味着其市场经济诚信体系的

    破产。因此，为了保障注册会计师行业对诚信的承诺，为注册会计师划

    定几条绝对不能碰触的红线是很有必要的。

    1.不能购买或持有审计客户的股票或债券审计师是被审计企业信息的内幕知情人，与公司的董事、高级管理

    层成员一样要对企业履行忠诚义务，绝对不能利用其掌握的内幕消息牟

    取利益。因此，各国的注册会计师法案及相关规定都明确禁止会计师事

    务所的合伙人与员工在审计客户中拥有直接或间接的重大经济利益。很

    明确，审计师不能购买或持有审计客户的股票或债券。

    由于工作关系，会计师事务所的合伙人与员工接触、掌握被审计企

    业的财务、业务和风险信息，他们买卖股票很可能涉及内幕信息，因此

    必须受到严密监控。会计师事务所必须建立合伙人及员工股票买卖登记

    和申报制度，在买卖股票或者其他有价证券后要及时登记并接受监督。

    会计师事务所应设立合伙人与员工投资信息监管平台，收集合伙人

    与员工的证券买卖信息。公司的独立性监管部门可以通过它，确认合伙

    人及员工购买有价证券的行为是否违反独立性原则。合伙人和经理级别

    的专业人员需要通过这一投资信息监管平台申报其个人及其直系亲属持

    有的证券组合。如果发现他们申报的证券组合存在违反独立性原则的问

    题，则相关合伙人或员工必须及时处理。公司对合伙人和员工会进行定

    期检查，以保证每位员工符合公司在证券买卖方面的要求。当一名高级

    经理准备升任合伙人时，他必须接受独立性方面的专门调查，以保障公

    司合伙人层面最大限度地符合独立性原则的要求。

    目前，还有一些会计师事务所尚未建立起对员工买卖股票的监控机

    制，有的事务所的合伙人甚至直接参与投资上市公司客户的股票，代持

    股票的行为也时有耳闻。监管部门应当对会计师事务所的合伙人与员工

    的股票持有账号和买卖交易做一次彻底的摸底检查，督促全部会计师事

    务所建立起合伙人和员工股票买卖跟踪系统。针对尚未建立起股票买卖

    跟踪系统的中小型会计师事务所，中注协可以在这方面进行投资，建立

    一个全行业集中管理的系统，要求这些事务所的合伙人与员工申报其股

    票买卖的情况并接受监督。如果存在违规的交易行为，则监管部门和行

    业协会应当做出严肃处理。这是维护中国注册会计师行业职业道德的一项基础建设工作，值得推进。

    2.承接客户项目不能给“回扣”

    在股东、管理层和审计师的三方合约关系下，管理层是股东的第一

    代理人，负责经营管理企业，为股东创造价值；审计师是股东的第二代

    理人，受股东委托监督管理层诚实履行管理义务及呈报财务业绩，保证

    财务业绩的真实和公允。历史上，审计师的工作曾由股东代表自己担

    任。在这种特殊的合同关系安排中，审计师与管理层一样对股东具有信

    义义务，包括对公司的计师与管理层以公司利益为重，而且要求他们落

    实向股东充分告知其与公司关联利益关系的责任。这是对公司忠诚的基

    础。从提供服务的公司收取的审计费是审计师获得的专业服务报酬，本

    着向股东充分告知和对公司忠诚的原则，这种专业服务报酬必须在会计

    报表中进行公开披露。

    如果为了赢得审计业务，会计师事务所向企业管理层或者部分股

    东股东代表以及能够对他们产生影响的人支付审计收费回扣，则违背

    了审计师对股东必须承担的信义义务。从职业性质看，审计师在一定程

    度上如同纪律部队。如果审计师为了赢得客户，便做出让步和送出回

    扣，那么在向客户提供审计服务的过程中，审计师又有什么专业决定是

    不可以做出让步的呢？

    3.合伙人不应在上市公司担任董事

    理论上，所有上市公司都可能是会计师事务所的审计客户或者潜在

    审计客户。若会计师事务所的合伙人在一家上市公司担任董事，那他就

    与这家上市公司以及这家公司的其他董事形成了经济利益关系。这名合

    伙人所在的事务所如果承接这家公司及这家公司董事的关联企业的审计

    业务，那么在形式上就会失去审计师的独立性。会计师事务所必须与客

    户保持超然的独立性，会计师事务所的合伙人不能担任审计客户上市公

    司的董事。现实中，有的事务所合伙人担任了上市公司的独立董事。为了保持

    事务所的独立性，他们所在的事务所与这家上市公司及这家上市公司董

    事相关联的公司之间的业务关联就必须全部割断，不能承接这家上市公

    司及其关联方的任何审计服务项目。如果一名会计师事务所合伙人担任

    一家公司的独立董事，那么这家公司的同行竞争者在考虑委任这名合伙

    人所属的事务所担任审计师或顾问时，就会顾虑到商业机密是否会泄露

    给该合伙人。这种限制会让会计师事务所觉得允许其合伙人担任上市公

    司董事在商业上是划不来的，因而会计师事务所通常禁止合伙人任上市

    公司的独立董事。

    另外，上市公司不应聘请在特殊普通合伙会计师事务所中担任合伙

    人的注册会计师担任公司董事。在特殊普通合伙会计师事务所担任合伙

    人，这在法律上表明他们会为其执业过失承担无限责任。上市公司不应

    雇用一名已经在其他经济利益体中承担无限责任的个人为其董事，因为

    这样做会给上市公司带来声誉损失和财务损失的风险。

    对于退休合伙人到审计客户上市公司做独立董事，也要设立“冷却

    期”，退休合伙人只有在财务上与会计师事务所彻底分离后才能出任董

    事。如果合伙人在会计师事务所领取退休金，那么他与事务所的经济利

    益关系就没有切断，就不应到与他之前雇主有关联的上市公司审计客户

    那里担任独立董事。

    4.不折不扣地遵从行业监管

    行业监管是为了提升整体社会对于注册会计师行业的信心而设置的

    制度。尊重行业监管也是专业人员自律的基本表现。注册会计师尊重监

    管必须不折不扣。

    大家知道，安达信被指控的直接原因不是因为没有做好审计工作，而是因为不尊重监管。在“安然事件”中，担任独立审计师的美国安达信

    会计 ......